证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2024-006
南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,248,188股。
本次股票上市流通总数为5,248,188股。
? 本次股票上市流通日期为2024年2月2日。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15-17日召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）的规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会、监事会同意符合条件的激励对象解除限售，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售人员共396名，可解除限售股数量为5,248,188股。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）履行程序
1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
3、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药
股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
5、2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
6、2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
8、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
9、2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
10、2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
11、2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
12、2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
14、2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价
格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
15、2023年7月24日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2023年7月26日完成注销。
16、2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,248,188股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 序号 | 授予登记日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 |
| 1 | 2022年1月24日 | 2.23 | 1,645.6 | 407 |
| 2 | 2022年11月21日 | 2.58 | 149.4 | 21 |
（三）历次限制性股票解锁情况
公司此前无股权激励限制性股票解锁事项。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期股票解锁条件
根据《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期股票解锁条件已达成，具体情况如下：
（一）第一个限售期届满
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2022年1月24日，本激励计划首次授予部分第一个限售期已于2024年1月24日届满。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）公司应具备如下条件： 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； | 公司具备前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 | |
| （三）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （五）公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 1、以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于31%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平; 2、2022年净资产收益率(加权/扣非)≥8.5%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平; 3、2022年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%。 注:1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润作为计算依据(下同)。 2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定);同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。 3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况(如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等)，造成业绩指标不可 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： 1、以2020年度扣非后净利润为基准，公司2022年度增长率为92.50%，剔除2021年非公开发行A股股票影响因素，公司2022年度增长率为85.77%，均不低于31%，且高于同行业均值14.31%、对标企业75分位值18.35%； 2、2022年度公司净资产收益率(加权/扣非)为10.28%，剔除2021年非公开发行A股股票影响因素，公司2022年度净资产收益率为11.15%，均不低于8.5%，且高于同行业均值7.31%、对标企业75分位值6.79%； 3、2022年度研发经费投入较上一年度增长率为30.90%，不低于30%。 |
| 比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。 | |||||||
| 若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照下述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。 | 394名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“良好”， 满足解除限售条件且个人解锁系数为100%。 2名激励对象绩效考核结果为“称职”，个人解锁系数为60%。公司后续将回购注销其持有的第一个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票。 3名激励对象因所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核结果为“不称职”，个人解锁系数为0%。公司后续将回购注销其持有的第一个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票。 4名激励对象因离职已不符合激励对象确定标准，公司后续将回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票。 | ||||||
综上所述，本激励计划设定的首次授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的396名激励对象共计5,248,188股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划激励对象股票解锁情况
本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,248,188股，占目前公司总股本的0.401%，具体如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员（7人） | |||||
| 1 | 周建军 | 董事长 | 36.00 | 11.88 | 33% |
| 2 | 张 靓 | 董事、总裁 | 16.00 | 5.28 | 33% |
| 3 | 徐健男 | 董事、党委书记 | 26.00 | 8.58 | 33% |
| 4 | 唐建中 | 副总裁 | 26.00 | 8.58 | 33% |
| 5 | 冯 闯 | 副总裁 | 26.00 | 8.58 | 33% |
| 6 | 李文骏 | 副总裁、董事会秘书 | 26.00 | 8.58 | 33% |
| 7 | 孙 剑 | 总会计师 | 16.00 | 5.28 | 33% |
| 董事、高级管理人员小计 | 172.00 | 56.76 | 33% | ||
| 二、核心管理/骨干（389人） | |||||
| 核心管理/骨干小计 | 1425.60 | 468.0588 | 33% | ||
| 合 计 | 1597.60 | 524.8188 | 33% | ||
注：1、本激励计划实际向407名激励对象首次授予1,645.6万股限制性股票；部分激励对象因离职等原因不符合激励对象确定标准，公司已向4名激励对象回购注销其所持有的限制性股票8.4万股，上表不包含前述回购注销情况。
2、上表中亦不包含3名激励对象因所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核结果为“不称职”，以及4名激励对象因离职需回购注销限制性股票情况。
3、上表本次解锁数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年2月2日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,248,188股；
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 268,619,768 | -5,248,188 | 263,371,580 |
| 无限售条件股份 | 1,041,611,244 | 5,248,188 | 1,046,859,432 |
| 总计 | 1,310,231,012 | 0 | 1,310,231,012 |
五、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2024年1月27日