证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2024-06债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司关于收购安庆华兰科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“回天新材”）业务结构，加快实现锂电负极胶产能布局，促进公司新能源汽车及动力电池用胶战略业务发展，公司拟以人民币11,220万元收购安庆华兰科技有限公司（以下简称“华兰科技”或“标的公司”）51%的股权，并与华兰科技公司股东签订股权转让协议，其中拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购黄山供销集团有限公司（以下简称“黄山供销集团”）转让的标的公司34%的股权，该部分股权的挂牌转让底价为7480万元，拟以1980万元的交易对价受让黄山弘道投资管理有限公司（以下简称“黄山弘道公司”）持有的标的公司9%的股权，以1320万元的交易对价受让吕飚持有的标的公司6%的股权，以440万元的交易对价受让张森持有的标的公司2%的股权。
本次收购完成后，华兰科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年1月26日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，以9票赞同，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购安庆华兰科技有限公司51%股权等事项的议案》。董事会授权董事长或公司管理层签署本次股权转让协议及其他相关文件，并办理相关手续。本次股权转让的实施需公司在安徽长江产权交易所有限公司进场交易竞得黄山供销集团拟转让的股权。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：黄山供销集团有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：黄山市屯溪区天都大道天都大厦1201号注册资本：30000万人民币法定代表人：冯家成统一社会信用代码：913410001514671934经营范围：项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五金交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料销售；计算机技术、网络技术服务，信息咨询；初级农产品开发、种植、收购、批发、零售；预包装食品兼散装食品批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。股东构成：由股东黄山市供销合作社联合社持有100%股权经查询，黄山供销集团不是失信被执行人。
2、公司名称：黄山弘道投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道9号天都大厦12楼1202室注册资本：220万人民币法定代表人：吕飚统一社会信用代码：91341000570432964H经营范围：投资管理；投资咨询服务。股东构成：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （人民币万元） | 实缴出资 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 徐国亮 | 65 | 65 | 29.55% |
| 2 | 吕飚 | 40 | 40 | 18.18% |
| 3 | 刘祥 | 20 | 20 | 9.09% |
| 4 | 项光景 | 10 | 10 | 4.55% |
| 5 | 赵建国 | 10 | 10 | 4.55% |
| 6 | 王建平 | 10 | 10 | 4.55% |
| 7 | 周永航 | 10 | 10 | 4.55% |
| 8 | 吴磊 | 10 | 10 | 4.55% |
| 9 | 吴忠影 | 10 | 10 | 4.55% |
| 10 | 许桂 | 5 | 5 | 2.27% |
| 11 | 胡俊 | 5 | 5 | 2.27% |
| 12 | 程雪明 | 5 | 5 | 2.27% |
| 13 | 涂小庆 | 5 | 5 | 2.27% |
| 14 | 柳秀明 | 5 | 5 | 2.27% |
| 15 | 张典 | 5 | 5 | 2.27% |
| 16 | 刘江 | 5 | 5 | 2.27% |
| 合计 | 220 | 220 | 100.00% | |
经查询，黄山弘道公司不是失信被执行人。
3、吕飚，中国国籍，男，住所：安徽省黄山市徽州区，现任黄山弘道投资管理有限公司执行董事兼总经理、标的公司董事长。经查询，吕飚不是失信被执行人。
4、张森，中国国籍，男，住所：甘肃省兰州市西固区，现任黄山弘道投资管理有限公司监事。
经查询，张森不是失信被执行人。
上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
本次交易标的为华兰科技51%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）华兰科技基本情况
公司名称：安庆华兰科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省安庆市大观区香樟路8号
注册资本：1000万人民币
成立日期：2011年8月23日
法定代表人：吕飚
经营范围：高分子材料及助剂的研究、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；粉末丁腈橡胶、橡塑合金研
究、生产、销售；丁腈胶乳、羧基丁腈胶乳、丁苯胶乳、高固丁苯胶乳、高固丁腈胶乳研究、生产、销售。标的公司是一家专业从事丁腈橡胶研究、生产和销售的科技型实业企业，主要生产经营“华兰牌”粉末丁腈橡胶、羧基丁腈胶乳系列等产品10多个品种，广泛应用于制动摩擦材料、PVC改性材料、医疗卫生手套制作等领域，公司产品销往全国各地及欧美、非洲、澳洲、东南亚等国家和地区。经查询，华兰科技不是失信被执行人。
（二）华兰科技股权结构
本次交易前后，华兰科技的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 黄山供销集团 | 680 | 68% | 340 | 34% |
| 黄山弘道公司 | 220 | 22% | 130 | 13% |
| 吕飚 | 80 | 8% | 20 | 2% |
| 张森 | 20 | 2% | - | - |
| 回天新材 | - | - | 510 | 51% |
| 合计 | 1000 | 100% | 1000 | 100% |
本次交易中，标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（三）华兰科技主要财务数据（经审计）
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 15,826.46 | 14,953.78 |
| 负债总额 | 3,777.06 | 2,527.48 |
| 所有者权益 | 12,049.40 | 12,426.31 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 23,342.90 | 21,429.02 |
| 营业利润 | 1,465.06 | 1,183.36 |
| 净利润 | 1,250.23 | 1,168.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,376.25 | 2,391.46 |
注：2022年度及2023年度，华兰科技非经常性损益对净利润的影响金额分
别为345.69万元、512.04万元，主要为获得政府补助。
（四）其他事项
华兰科技的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。华兰科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次收购交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价依据
1、公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构对安庆华兰化工有限公司（以下简称“华兰化工”）进行评估，评估基准日为2023年6月30日。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2023)第B00700号《资产评估报告》，采用收益法，华兰化工评估基准日合并口径经审计的股东全部权益账面值为12,253.47万元，评估值21,700万元，评估增值9,446.53万元，增值率77.09%。截至2023年6月30日，华兰化工设有1家全资子公司，即华兰科技，持股比例100%，上述资产评估范围包括华兰化工合并报表范围全部资产；2023年8月29日，华兰科技对华兰化工实施了反向吸收合并，华兰化工的资产负债、所有者权益全部并入华兰科技，合并后华兰科技存续，华兰化工注销，反吸收合并后主体与评估基准日合并口径主体一致，且本次评估已考虑该合并事项对其经营的影响。故上述评估值可作为本次交易的有效参考。
2、本次交易参考上述评估值作为估值依据，经交易各方友好协商，最终确定华兰科技全部股权对价为22,000万元，公司本次收购的51%股权作价11,220万元。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
截至本公告披露日，本次交易的《股权转让协议》尚未签署，拟签订协议的主要内容如下：
（一） 合同主体
甲方：湖北回天新材料股份有限公司
乙方：标的公司全体股东，具体包括：
乙方1：黄山供销集团有限公司
乙方2：黄山弘道投资管理有限公司
乙方3：吕飚
乙方4：张森目标公司：安庆华兰科技有限公司
（二）股权转让先决条件
甲方在本协议中的投资义务以下列全部条件的满足（或甲方书面放弃）为前提：
1、甲方董事会审议通过本次股权转让交易事项。
2、本次股权转让事项经黄山供销集团有限公司董事会及有权机构审批通过，并经政府主管部门同意批复，且乙方1本次拟转让的股权在安徽长江产权交易所有限公司进场交易时被甲方竞买所得。
3、本次股权转让经黄山弘道投资管理有限公司股东会审议通过。
4、本次股权转让及章程修正案经目标公司股东会已审议通过。
5、本协议（包括各方签订的补充协议）已经各方正式签署并生效。
6、目标公司原股东已签署放弃本次股权转让优先购买权的承诺。
7、原股东与目标公司在本协议中所做出的承诺、声明与保证均为真实、准确和完整的。
8、截至股权登记变更日，没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
9、截至股权登记变更日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
（三）交易前准备
各方一致同意：由目标公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对本次交易前目标公司的财务状况进行审计（审计基准日：2023年12月31日）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所于2024年1月19日出具的《安庆华兰科技有限公司审计报告》（【众环皖审字（2024)00001】号）为本协议附件，同时系原股东就目标公司资产状况与经营状况对甲方的有效承诺，各方对此无异议。
（四）交易方案
1、交易对价
各方同意，在满足本协议项下先决条件及约定的前提下，交易方案确定如下：
1、甲方通过公开摘牌方式参与竞拍收购乙方1拟转让的目标公司34%的股
权，该部分股权的挂牌转让底价为7480万元，最终交易价格以实际成交价格为准。
2、甲方以1980万交易对价受让乙方2持有的目标公司9%的股权。
3、甲方以1320万交易对价受让乙方3持有的目标公司6%的股权。
4、甲方以440万交易对价受让乙方4持有的目标公司2%的股份。即各原股东之股权出售比例及交易对价如下：
| 序号 | 股 东 | 对应实缴出资额 | 股权比例 | 交易价格 |
| 1 | 黄山供销集团有限公司 | 340万 | 34% | 7480万 |
| 2 | 黄山弘道投资管理有限公司 | 90万 | 9% | 1980万 |
| 3 | 吕飚 | 60万 | 6% | 1320万 |
| 4 | 张森 | 20万 | 2% | 440万 |
| 合 计 | 510万 | 51% | 11220万 | |
2、交易对价支付及股权交割
（1）甲方与乙方1之股权转让交易经乙方1上级主管机关（黄山市国资委）同意批复后，双方依据相关法律法规及有关政策在安徽长江产权交易所有限公司进场交易，甲方竞买到乙方1拟转让的股权后依约支付交易款项。
（2）甲方进场交易取得产权交易凭证并支付相应款项后10日内，甲方向乙方2、乙方3及乙方4分别支付本协议项下约定股权转让款的50%款项。乙方2、乙方3、乙方4及目标公司应在前述款项到账后的10日内配合甲方办理工商登记变更事宜，在完成工商变更登记且公示后的3日内，甲方支付剩余全部款项。
（五）公司治理
各方同意：在甲方与乙方1办理股权转让工商登记变更的同时，对目标公司的治理结构做如下调整：
1、目标公司设董事会，由七名董事组成。其中，甲方委派四名董事并推荐董事长；乙方1委派两名董事并推荐一名副董事长；乙方2推荐一名董事。
2、目标公司设监事会，由三名监事组成。其中，甲方委派一名监事；乙方1委派一名监事；乙方2推荐一名职工监事。监事会主席由各方商定。
3、甲方委派目标公司总经理及财务负责人，其他高级管理人员由各股东商定后由总经理提名，经董事会审批任命。
4、目标公司法定代表人由甲方推荐人员担任。
5、目标公司纳入甲方上市管理体系，股东会、董事会、监事会及总经理的权限依据《公司法》《公司章程》及其他相关制度分级设置。
6、甲方承诺且各方同意：甲方成为目标公司控股股东后，将向目标公司提供锂电池负极胶粘剂（SBR）技术支持，无偿、排他许可目标公司使用该技术，以目标公司作为产业化平台，并协助开展市场推广。如目标公司未来启动锂电池负极胶粘剂（SBR）项目建设将采取增资、同比例借资、担保贷款等形式协助解决资金需求。
7、各方同意：未经目标公司全体股东书面同意，三年内各股东不得转让自身持有的股权；乙方2股东对外转让其持有的乙方2之股权应经目标公司董事会审议通过，乙方2需确保其自身《公司章程》对目标公司前述审议权做符合法律规定的确认。
8、各方同意：除经三分之二以上股东同意不做利润分配外，目标公司每年分红比例原则上不低于当年可供分配净利润的20%。
（六）过渡期损益分配
各方同意：目标公司在过渡期（审计基准日至甲方与乙方1完成股权转让之日）内产生的损益由原股东享有或承担，即如产生收益，原股东有权要求分配过渡期目标公司产生的净利润（以审计结果为准）；如产生亏损，则原股东需对过渡期目标公司产生的亏损予以现金补足（以审计结果为准）。
（七）声明及保证
全体原股东向甲方承诺并承担连带保证责任如下：
1、就任何经甲方尽职调查或本协议项下审计报告确认的资产而言，目标公司合法拥有其所有权，且该等资产不存在任何可能导致其实际价值低于尽职调查或审计所确认价值的瑕疵（已明确披露者除外）。
2、目标公司所享有的知识产权权利（包括但不限于商标权、专利权、非专利技术、技术秘密等）是完整的，无任何其他权利限制，不存在任何侵犯第三方知识产权的情况。
4、除甲方尽职调查及本协议项下审计报告载明的各项负债及或有负债外，目标公司不存在未向甲方披露的其他债务及或有负债。
5、如目标公司因原股东或目标公司投前任何违法或违规行为而遭受任何行政处罚或承担其他不利后果，甲方有权要求原股东赔偿损失。
6、如因目标公司成立至完成全部股权转让变更登记日之前，存在未付各项税款而可能产生由目标公司承担的，包括但不限于缴纳罚款、滞纳金等法律责任，在目标公司承担后，原股东应向目标公司承担连带赔偿责任。
（八）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，以下每一事件均构成违约事件：
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的。
（2）原股东违反在本协议项下对甲方作出的承诺、声明和保证等。
2、任何一方发生违约行为，应向其他各方赔偿因其违约行为而造成的损失。
3、甲方依约向乙方2、乙方3及乙方4支付完毕50%的股权转让款后60日内，因乙方2、乙方3及乙方4之原因，甲方未能按照本协议约定完成全部股权转让交易的（一并完成，且以完成工商变更登记公示为准），乙方2、乙方3及乙方4应向甲方连带承担500万元违约金，且甲方有权解除与乙方2、乙方3及乙方4之间关于本协议项下的约定并不承担任何违约责任。如甲方选择行使前述解除权的，则乙方2、乙方3及乙方4除应退还甲方已付全部股权转让款并支付违约金外，还需无条件向甲方授予三方股东所享有的目标公司全部表决权，期限为10年。
4、在满足本协议项下全部先决条件，且甲方与乙方1之间的股权转让交易已具备办理工商变更登记条件的前提下，如甲方未按约足额支付股权转让款超过60日，则乙方2、乙方3及乙方4之全体或部分有权要求解除本协议，甲方应向乙方2、乙方3及乙方4之全体或部分承担违约金。前述全体要求解除的，甲方应承担500万元违约金；前述部分要求解除的，则按解除部分占本次转让的比例乘以500万元计算违约金。乙方全体或乙方部分不要求解除的，可要求甲方从逾期之日起按年利率12%向乙方全体或乙方部分支付利息。
5、如本协议项下交易未能获得甲方董事会批准和/或未能获得乙方1的上级主管机关核准，导致交易无法进行，则各方均不视为违约。此时，各方均有权解除本协议，并自行承担已支出费用。
6、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
（九）协议的解除
1、协议解除
经各方协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
2、单方解除
如发生以下事项时，相关主体有权解除本协议：
（1）如本协议项下投资先决条件在本协议签署之日起一百八十日内尚未全部得到满足的，则甲方有权在上述期限期满后以书面通知的方式单方解除本协议，且不承担任何责任。
（2）如一方存在严重违约或本协议约定的达到解除协议条件的违约行为，另一方有权以书面通知的方式单方解除本协议，并有权向对方主张因其违约行为造成的全部实际损失的赔偿。
（3）如乙方1本次拟转让的股权在安徽长江产权交易所有限公司进场交易时被第三方竞买所得的，则各方均不视为违约；此时，各方均有权解除本协议，并自行承担已支出费用。
（十）协议生效
本协议一式陆份，各方各持壹份，具有同等法律效力，协议生效条件如下：
（1）自然人主体签字、法人主体经其法定代表人或授权代表签字、盖章；
（2）甲方董事会审议通过本次股权转让交易事项；
（3）本次股权转让事项经黄山供销集团有限公司董事会及有权机构审批通过，并经政府主管部门核准同意；
（4）乙方1本次拟转让的股权在黄山市公共资源交易中心国有资产交易分中心进场交易时被甲方竞买所得。
六、交易目的及对公司的影响
本次收购符合公司发展战略及业务规划，通过本次股权收购，可以借助标的公司现有产能、团队资源等，加速推进锂电负极胶（SBR）战略业务产能布局，优化公司业务结构，提高胶粘剂和锂电新材料产品制造水平，促进公司新能源汽车及动力电池用胶业务拓展，增强公司产品在国内外市场的竞争力。
本次股权收购资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；本次股权收购交易定价
按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，也不会损害公司和全体股东（特别是中小股东）的利益。本次交易完成后，华兰科技将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。
七、风险提示
1、由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
2、本次股权收购尚未签署正式协议，且公司需在安徽长江产权交易所有限公司进场交易竞得黄山供销集团拟转让的股权，目前尚存在一定不确定性。
公司将积极推进股权收购协议签订、股权交割等后续工作，根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十六次会议决议。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司
董事会
2024年1月26日