证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2024-005
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于修订《公司章程》、修订并制定部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订并制定部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 …… 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 …… 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二十六条 …… | 第二十六条 …… |
| 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东大会。 …… | |
| 3 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （七）法律法规或者公司章程规定的其他担保。 …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或者公司章程规定的其他担保。 前款第三项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 4 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 5 | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应在会议结束后2个月内实施完毕具体方案。 |
| 6 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近3年曾受证券交易所公 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 |
| 开谴责或者2次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所规定的其他内容。 …… | 理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所规定的其他内容。 董事、监事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 …… | |
| 7 | 第一百条 …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 …… | 第一百条 …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 |
| 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 …… | ||
| 8 | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 9 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制事项；战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策等进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等 |
| 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 事项；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。 | |
| 10 | 第一百〇九条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百〇九条 专门委员会对董事会负责，依照本章程、专门委员会工作规程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 11 | 第一百一十一条 除本章程另有规定外，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： …… | 第一百一十一条 除本章程另有规定外，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： …… 上述达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 12 | 第一百五十八条 公司利润分配政策如下： | 第一百五十八条 公司利润分配政策如下： |
| …… （四） 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | …… （四） 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | |
| 13 | 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意 | 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑监事会和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 |
| 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 | 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监 |
| 表决权的2／3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取监事会和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | |
| 14 | 第二百〇二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 | 第二百〇二条 本章程未尽事宜，按照有关法律、法规、规章或规范性文件的规定执行。本章程中的有关条款与法律、法规、规章或规范性文件不符的，以法律、法规、规章或规范性文件的规定为准。本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中涉及以上所述条款内容的，根据《公司章程》修订后的内容同步调整。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
此次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记的具体事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、修订并制定部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 审议生效 |
| 1 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 3 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 5 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 股东大会 |
| 6 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 7 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 8 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 9 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 10 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 11 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 12 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 董事会 |
| 13 | 《董事会审计委员会年报工作制度》 | 修订 | 董事会 |
| 14 | 《信息披露管理办法》 | 修订 | 董事会 |
| 15 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 16 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 17 | 《媒体采访和投资者调研接待办法》 | 修订 | 董事会 |
| 18 | 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 19 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 董事会 |
修订或制定后的《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2024年1月27日