证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2024-015
广州凡拓数字创意科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
重要内容提示：
1、限制性股票登记数量：236.00万股；
2、占授予前上市公司总股本的比例：2.31%；
3、限制性股票登记人数：60人
4、限制性股票授予价格:18.55元/股；
5、限制性股票上市日：2024年1月30日
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）第一类限制性股票的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序及信息披露情况
（一）2023年11月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年11月17日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）2023年11月20日至2023年11月30日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年11月30日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年11月30日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年12月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023年12月15日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
鉴于2023年限制性股票激励计划激励对象中有8人自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会对激励对象名单进行调整，首次授予激励对象人数由71人调整为63人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，授予的限制性股票总数量不变，首次授予部分仍为240.00万股，预留授予部分仍为45.00万股。
公司确认本激励计划的首次授予日之后，在为激励对象办理限制性股票登记的过程中，部分激励对象因个人原因放弃认购获授的全部权益，所涉及的4万股限制性股票作废失效，不得办理授予登记，因此，本激励计划首次授予登记完成的限制性股票数量由240万股调整为236万股，首次授予登记限制性股票的人数由63人变更为60人。
除此之外，激励对象获授限制性股票情况与公司公示情况一致。
三、限制性股票的登记情况
（一）授予日：2023年12月15日
（二）授予对象：包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
（三）激励方式：第一类限制性股票。
（四）授予数量：236.00万股。
（五）占授予前上市公司总股本的比例：2.31%；
（六）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（七）授予价格：限制性股票的授予价格为每股18.55元。
（八）激励对象获授的权益数量情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
| 1 | 王筠 | 董事、副总经理 | 35.00 | 12.46% | 0.34% |
| 2 | 刘晓东 | 副总经理 | 30.00 | 10.68% | 0.29% |
| 3 | 刘斌 | 副总经理 | 16.00 | 5.69% | 0.16% |
| 公司（含子公司）其他核心员工（共计57人） | 155.00 | 55.16% | 1.51% | ||
| 预留 | 45.00 | 16.01% | 0.44% | ||
| 总计 | 281.00 | 100.00% | 2.75% | ||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、在限制性股票首次授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
（八）本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月，预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授出，逾期未授予则作废，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（九）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年净利润不低于5,400万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润不低于6,500万元 |
注：1、上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2、个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：
| 综合得分（P） | 个人层面可解除限售比例 |
| 60≤P≤100 | P/100 |
| P＜60 | 0% |
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在首次授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次授予限制性股票的授予日为2023年12月15日，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2024年1月30日。
六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月20日出具XYZH/2024GZAA2B0003号的验资报告，对公司本次限制性股票认购资金到位情况给予验资确认，本次全部认购对象共60名，按授予登记限制性股票236万股计算，截止2024年1月16日，公司已收到股权激励对象缴纳的入资款合计人民币4,377.8万元，其中计入“股本”人民币236万元，计入“资本公积—股本溢价”人民币4141.8万元。
七、公司股本结构变动情况
本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 36,657,434.00 | 35.82 | 2,360,000.00 | 39,017,434.00 | 37.27 |
| 无限售条件股份 | 65,675,966.00 | 64.18 | 0 | 65,675,966.00 | 62.73 |
| 总股本 | 102,333,400.00 | 100 | 2,360,000.00 | 104,693,400.00 | 100 |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
八、每股收益调整情况
本次限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本发生变动，按上述总股本计算，公司2023年前三季度基本每股收益约为-0.2186元/股。
九、筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
十、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
（一）激励成本的确定方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定第一类限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。
（二）激励成本的摊销方法
公司已确定以2023年12月15日作为授予日，经测算，授予登记完成的
236.00万股限制性股票应确认的费用总额为3,908.16 万元，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 3,908.16 | 2,576.81 | 1,181.04 | 150.31 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
特此公告。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
董 事 会2024年1月26日