证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2024-008
天舟文化股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的基本情况
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：用于实施股权激励。
（3）回购股份的价格：不超过人民币4.50元/股。
（4）回购股份的资金来源：自有资金。
（5）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
（6）回购股份的数量及占公司总股本比例：按照回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,333.33万股，约占公司当前总股本的1.60%；按照回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为666.67万股，约占公司当前总股本的0.80%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（7）回购股份的期限：回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、回购股份方案的审议程序
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
3、回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力，公司决定拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划，以此构建公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，实现公司长期经营目标从而提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币4.50元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综
合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励计划，并在股份回购后三年内予以转让。若公司未能在股份回购三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
3、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本比例：按照回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,333.33万股，约占公司当前总股本的1.60%；按照回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为666.67万股，约占公司当前总股本的
0.80%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按照回购的资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限
4.50元/股测算，预计回购股份数量约为1,333.33万股，约占公司当前总股本的1.60%，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售流通股 | 33,710,008 | 4.04 | 47,043,308 | 5.63 |
| 无限售流通股 | 801,629,335 | 95.96 | 788,296,035 | 94.37 |
| 合计 | 835,339,343 | 100 | 835,339,343 | 100 |
2、按照回购的资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限
4.50元/股测算，预计回购股份数量约为666.67万股，约占公司当前总股本的0.80%。假设本次回购的股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售流通股 | 33,710,008 | 4.04 | 40,376,708 | 4.83 |
| 无限售流通股 | 801,629,335 | 95.96 | 794,962,635 | 95.17 |
| 合计 | 835,339,343 | 100 | 835,339,343 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产14.77亿元，归属于上市公司股东的净资产10.33亿元，流动资产8.38亿元，假设以本次回购资金总额的上限人民币6,000万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
4.06%、5.81%、7.16%。按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限不超过人民币4.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,333.33万股，占公司总股本的比例为1.60%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景及上述测算情况，公司管理层认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司持股5%以上股东、董事袁雄贵先生的一致行动人樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）于2023年7月1日至7月25日期间，通过集中竞价方式减持公司股份760,500股，占公司总股本的0.09%。
公司原控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）因新设分立（解散分立），将其持有的公司98,940,202股无限售流通股股份（占公司总股本的11.84%）归属于分立后的湖南佳创投资有限公司（以下简称“佳创投资”）所有。天鸿投资已于2024年1月9日通过非交易过户方式登记至佳创投资名下，相关手续已办理完毕。上述权益变动完成后，公司控股股东由天鸿投资变更为佳创投资。
经自查，除上述情形外，公司其余董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励计划，并在股份回购后三年内
予以转让。若公司未能在股份回购三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
（2）如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户或其他相关账户；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序和信息披露情况
本次回购股份方案已经公司于2024年1月18日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
公司于2024年1月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（编号：2024-006）。
三、披露前十名股份及前十名无限售条件股东的持股情况
公司于2024年1月24日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月17日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容请见于2024年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（编号：2024-007）。
四、回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及
时到位。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划
未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇二四年一月二十六日