合肥三洋（600983） 企业管理规章制度
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会向股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事占董
事总人数的 1/3，对股东大会负责。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，董
事会任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股
东大会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东大会修改《公司章程》。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时，应召开公司股东大会补选董事。
第六条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对
公司和董事会负责。
第七条 董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应
占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第九条 审计委员会的主要职责是：
（1）提议解聘或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
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（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
第十条 提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购和出售、回购本公司股票方案；
（八）拟定公司合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权；
（十一）在《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的权限范围内决定关联交易；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）选举或罢免董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总裁、常务副总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总会计师、总工程
师、财务监理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；
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(二十) 决定本规则或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政
事项，以及签署其他的重要协议。
第十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会同意，在知情的情况下不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大
会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）在董事会授权的额度内，签署贷款担保的文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
