证券代码：688549 证券简称：中巨芯 公告编号：2024-002
中巨芯科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度并授权办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》和修订公司部分管理制度的相关议案。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 |
| 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当实行累积投票制。 ...... | 第八十五条 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上董事或监事时； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 ...... |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，其中职工董事由职工代表大会等形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… |
| 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 欠缺会计专业人士的，拟辞职董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇八条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
本次修订将根据修订情况相应修订《公司章程》相关的目录页码。该等调整不涉及条款内容的实质变更，修订后的《中巨芯科技股份有限公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
二、修订公司部分管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分管理制度进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 董事会议事规则 | 是 |
| 2 | 累积投票制度实施细则 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 是 |
| 5 | 信息披露事务管理制度 | 否 |
| 6 | 董事会审计委员会实施细则 | 否 |
| 7 | 董事会提名委员会实施细则 | 否 |
| 8 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 否 |
| 9 | 董事会战略投资委员会实施细则 | 否 |
修订后的部分管理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2024年1月27日