广发证券股份有限公司
关于中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
二〇二三年十二月
3-2-1
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 英文名称 | China Petroleum & Chemical Corporation |
| 股票上市地 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票代码 | 600028、00386 |
| 股票简称 | 中国石化、中国石油化工股份 |
| 法定代表人 | 马永生 |
| 注册资本 | 119,896,407,646元 |
| 成立日期 | 2000年2月25日 |
| 上市日期 | 2000年10月19日H股上市、2001年8月8日A股上市 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 |
| 邮政编码 | 100728 |
| 互联网网址 | www.sinopec.com |
| 电话 | 86-10-59960028 |
| 传真 | 86-10-59960386 |
| 电子邮箱 | ir@sinopec.com |
| 所属行业 | 采矿业-石油和天然气开采业 |
注：2023年9月8日，发行人注销其已回购的32,688,000股H股股份。截至本上市保荐书签署日，发行人总股本为119,863,719,646元，尚未完成工商变更。
（二）发行人的主营业务
公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开发、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。
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（三）发行人的主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：百万元
| 项目 | 2023年6月 30日 | 2022年12月 31日 | 2021年12月 31日 | 2020年12月 31日 |
流动资产
| 流动资产 | 573,991 | 523,140 | 558,024 | 455,395 |
非流动资产
| 非流动资产 | 1,452,911 | 1,425,500 | 1,331,231 | 1,278,410 |
| 资产总额 | 2,026,902 | 1,948,640 | 1,889,255 | 1,733,805 |
流动负债
| 流动负债 | 668,559 | 667,385 | 641,280 | 522,190 |
| 非流动负债 | 408,862 | 344,102 | 331,934 | 327,739 |
负债总额
| 负债总额 | 1,077,421 | 1,011,487 | 973,214 | 849,929 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 796,562 | 785,577 | 775,102 | 742,463 |
| 所有者权益合计 | 949,481 | 937,153 | 916,041 | 883,876 |
（2）合并利润表
单位：百万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,593,682 | 3,318,168 | 2,740,884 | 2,105,984 |
营业利润
| 营业利润 | 50,666 | 96,414 | 112,414 | 50,331 |
| 利润总额 | 50,646 | 94,515 | 108,348 | 47,969 |
净利润
| 净利润 | 40,476 | 75,758 | 85,030 | 41,750 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,111 | 66,302 | 71,208 | 32,924 |
（3）合并现金流量表
单位：百万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,562 | 116,269 | 225,174 | 167,518 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -93,430 | -95,010 | -145,198 | -102,203 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 66,861 | -39,699 | -57,942 | -36,955 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,436 | -15,152 | 21,031 | 27,121 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 94,874 | 93,438 | 108,590 | 87,559 |
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2、主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年 1-6月 | 2022年12月31日/2022 年度 | 2021年12月31日/2021 年度 | 2020年12月31日/2020 年度 |
| 流动比率（倍） | 0.86 | 0.78 | 0.87 | 0.87 |
| 速动比率（倍） | 0.44 | 0.42 | 0.55 | 0.58 |
| 资产负债率（合并，%） | 53.16 | 51.91 | 51.51 | 49.02 |
| 应收账款周转率（次） | 26.61 | 81.70 | 77.81 | 46.57 |
| 存货周转率（次） | 5.14 | 12.48 | 12.34 | 9.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 35,111 | 66,302 | 71,208 | 32,924 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（百万元） | 33,655 | 57,182 | 72,220 | -1,565 |
| 基本每股收益（元） | 0.293 | 0.548 | 0.588 | 0.272 |
| 稀释每股收益（元） | 0.293 | 0.548 | 0.588 | 0.272 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.43 | 8.50 | 9.35 | 4.44 |
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）宏观经济形势变化风险
公司的经营业绩与宏观经济形势密切相关。世界经济通胀压力加大，不确定性增大。公司的经营还可能受到其他各种因素的不利影响，例如部分国家碳关税以及贸易保护对出口影响、地缘政治及国际油价变化的不确定性对境内外上游项目投资回报和炼化仓储项目投资带来的影响等。
（2）行业周期变化的风险
公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品。部分业务及相关产品具有周期性的特点，对全球经济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。尽管公司是一家上中下游业务综合一体化公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。
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（3）宏观政策风险
石油石化行业属于技术密集型和资金密集型行业，具有较高的行业门槛，同时具有一定的准入监管要求，其中包括：颁发原油及天然气探矿权、采矿权许可；颁发原油及天然气开采生产许可证；颁发原油及成品油经营许可证；确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；征收特别收益金；制定成品油进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准；制定节能减排政策；限制高耗能、高污染项目等。同时，已出台的宏观政策和产业政策及未来可能出现的新变化，包括：原油进口经营权和原油进口使用权进一步放开，成品油出口配额管控可能加强；天然气价格机制改革深化，输气管道成本监审及向第三方公平开放；成品油批发仓储经营资格审批被取消、零售经营资格下放至地市级政府，成品油价格机制改革，加油站向外资全面开放；资源税改革和环境税改革；国家严格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出；全国能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变政策出台等，这些因素可能会进一步对行业发展和市场环境产生影响，对公司生产经营和效益带来影响。
（4）环保法规要求的变更导致的风险
公司的生产经营活动产生废水、废气、废渣及噪声等。公司已经配套建设相应的污染防治和风险防控设施，以防止和减少污染，但相关政府可能颁布和实施更加严格的环保法律和法规，制定更加严格的环保标准。在上述情况下，公司可能会在环保事宜上增加相应支出。
（5）获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探及开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油气资源储量，公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（6）原油外购风险
目前公司所需的原油有很大一部分需要外购。近年来受原油供需矛盾、地缘
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政治、全球经济增长等多种因素影响，原油价格大幅波动，此外，一些极端重大突发事件也可能造成在局部地区原油供应的短期中断。虽然公司采取了灵活的应对措施，但仍不可能完全规避国际原油价格大幅波动以及局部原油供应突然短期中断所产生的风险。
（7）生产运营风险和自然灾害风险
石油石化行业是一个易燃、易爆、有毒、有害、易污染环境的高风险行业，同时，容易遭受极端天气等自然灾害威胁。出现突发事件有可能会对社会造成影响、对公司带来经济损失、对人身安全及健康造成伤害。公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的HSE管理体系，尽最大努力避免各类事件的发生，并且公司主要资产、存货和可能对第三者造成的损失已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给公司所带来的经济损失和不利影响。
（8）投资风险
石油石化行业属于资金密集型行业。虽然公司采取了谨慎的投资策略，完善了投资管理办法，制定了投资负面清单，对投资项目进行严格的可行性研究和风险评估，并就重大项目资源市场、技术方案、财务效益、安全环保、合法合规等多方面进行专项论证，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
（9）境外业务拓展及经营风险
公司在境外部分国家和地区从事油气勘探开发、炼油化工、仓储物流和国际贸易等业务。公司的境外业务和资产均受所在国法律法规管辖。国际地缘政治变化、经济复苏不确定性、国家和地区经济发展的不均衡性、产业和贸易结构的竞争性、区域贸易集团的排他性、贸易分配利益的两极化以及经贸问题的政治化等复杂因素，加之境外业务和资产所在国的政治、经济、社会、安全、法律、环境等风险，诸如制裁、进入壁垒、财税政策的不稳定、合同违约、税务纠纷等，均会给公司境外业务拓展及经营带来挑战。
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（10）汇率风险
目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，境内原油实现价格参照国际油价确定。尽管，根据境内成品油定价机制，境内成品油价格会随人民币汇率变动而变动，境内其他炼化产品价格也会受进口价格影响，很大程度上平缓了人民币汇率对公司原油炼制加工及销售的影响，但人民币汇率波动仍然会对上游板块的收入产生影响。
（11）网络安全风险
目前公司构建了网络安全防控体系，建立了网络安全运营和信息系统应急响应机制，建设了网络安全风险管控信息化平台，由一支专业的网络安全团队开展持续运营，并投入了大量资源来保护公司信息基础设施和信息系统免受网络攻击，但对这些网络安全防护手段的覆盖率、有效率应持续关注，一旦出现覆盖率不足、有效率降低将可能会对公司产生重大不利影响，其中包括但不限于公司生产经营活动被中断，核心数据等重要信息丢失，使人员、财产、环境和信誉等受到损害。未来随着网络安全攻击行为可能的不断升级，公司将可能需要投入更多资源，尤其是加大针对数据安全、业务安全、云计算、物联网设备等新技术、新问题的安全投入，以提升网络安全防护水平。
2、审批风险
本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施，且最终取得批准的时间存在不确定性。
3、募集资金投资项目相关的风险
（1）募投项目建设进度风险
公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。
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（2）募投项目效益未达预期的风险
公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现募投项目效益未达预期的风险。
（3）募投项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，未来募投项目建设完成并投入实施后，若国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募投项目新增产能无法及时消化的风险。
二、本次证券发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市内资股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=
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定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。根据上述定价原则，公司本次发行确定的初始发行价格为人民币5.36元/股。2023年5月30日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《中国石化2022年度利润分配方案》和《授权中国石化董事会决定2023年中期利润分配方案》，以2023年6月20日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.195元（含税），同时授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案；2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了2023年半年度利润分配方案，以2023年9月14日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股息人民币
0.145元（含税）。截至本上市保荐书出具之日，公司2022年度利润分配方案和2023年中期利润分配方案均已实施完毕，本次发行价格由5.36元/股相应调整为
5.02元/股。
（五）发行数量
本次发行的A股股票初始数量为2,238,805,970股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。鉴于本次发行价格因除息事项进行调整，本次发行数量相应调整为2,390,438,247股。本次发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的A股股票。
（七）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 清洁能源 | 天津LNG项目三期工程一阶段 | 556,169 | 450,000 |
| 2 | 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 | 20,706 | 20,000 | |
| 3 | 高附加值 材料 | 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 | 3,305,746 | 480,000 |
| 4 | 茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 | 109,076 | 90,000 | |
| 5 | 中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目 | 215,832 | 160,000 | |
| 合计 | 4,207,529 | 1,200,000 | ||
注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次发行的A股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照所持公司股份比例共享。
（十）有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况
刘世杰，保荐代表人，先后主持或参与了激智科技（300566）、清越科技（688496）首次公开发行股票并上市，杰瑞股份（002353）非公开发行、特锐德
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（300001）重大资产重组及非公开发行、凯发电气（300407）可转换公司债券、南天信息（000948）非公开发行等工作。赵鑫，保荐代表人，先后主持或参与了北方国际（000065）配股、建龙微纳（688357）可转换公司债券、北方长龙（301357）IPO、郑州煤电（600121）重大资产重组及配套融资、郑州煤电（600121）公开发行公司债、凯发电气（300407）重大资产重组及可转换公司债券、朗姿股份（002612）非公开发行、南天信息（000948）非公开发行、神州高铁（000008）并购重组以及康美特（839600）新三板推荐挂牌等项目。
（二）本次证券发行上市的项目协办人
苏云，金融学硕士。曾主持或参与的主要项目有：振华科技（000733）向特定对象发行A股股票项目、北方国际（000065）配股项目、中国交建（601800）向特定对象发行优先股项目、通用技术集团收购沈阳机床（000410）项目、吉林高速（601518）非公开发行A股股票项目、吉林森工（600189）发行股份购买资产并募集配套资金项目、吉恩镍业（600432）破产重整财务顾问项目等。
（三）其他项目组成员情况
其他项目组成员包括冯卉、李非凡、王子威、李英杰、金苏萌、曲可昕、余路遥、赵瑞梅和王金锋。
（四）本次证券发行上市项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层，邮编为100033，联系电话为010-56571666，传真为010-56571688。
四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年6月30日，本保荐机构持有中国石化（600028）7,653,200股，持股比例0.0064%；持有石化油服（600871）796,800股，持股比例0.0042%。上述持股比例极低，该等持股系本保荐机构自营部门通过量化投资模型独立自主
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操作，依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，或由本保荐机构融券专户持有，出于正常商业合作考虑买入，不存在利益输送、利用内幕信息或者未公开信息交易等情形。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份；上述人员未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
作为中国石化本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，本保荐机构根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为中国石化具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，发行人将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。本保荐机构同意保荐中国石化本次向特定对象发行A股股票。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2023年3月24日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国石化向特定对象发行A股股票方案的议案》《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》《关于中国石化向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2023年5月30日，发行人召开2022年年度股东大会，表决通过了《关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国石化向特定对象发行A股股票方案的议案》《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行取得批复情况
2023年4月3日，发行人控股股东中国石化集团出具《关于中国石油化工
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股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》（中国石化财〔2023〕71号），同意中国石化向中国石化集团发行A股股票，募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数）。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合上市条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
本保荐机构认为，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行符合法律、行政法规规定的条件并依法报经上海证券交易所审核通过及报请中国证监会注册后方可发行；未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次发行符合中国证监会规定的相关条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形
《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
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财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”本保荐机构查阅了公司报告期内的《内部控制审计报告》《审计报告》等文件，并对发行人及其重要子公司进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
本保荐机构查阅了本次发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门备案或批复文件、所属行业相关法律法规、国家产业政策以及行业研究报告，本次发行股票募集资金总额不超过120亿元（含本数），在扣除发行费用后拟用于“天津LNG项目三期工程一阶段”、“燕山分公司氢气提纯设施完善项目”、“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”、“茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”、“中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目”，均与主营业务高度相关。
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综上，本保荐机构认为发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条的规定如下：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本保荐机构查阅了本次发行方案等相关文件，本次发行对象为发行人控股股东中国石化集团，符合股东大会决议规定的要求。
综上，本保荐机构认为发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决
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议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”本次发行的定价基准日为董事会决议公告日（即2023年3月27日），发行价格为5.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。根据上述定价原则，公司本次发行确定的初始发行价格为人民币5.36元/股。2023年5月30日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《中国石化2022年度利润分配方案》和《授权中国石化董事会决定2023年中期利润分配方案》，以2023年6月20日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.195元（含税），同时授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案；2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了2023年半年度利润分配方案，以2023年9月14日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股息人民币
0.145元（含税）。截至本上市保荐书出具之日，公司2022年度利润分配方案和2023年中期利润分配方案均已实施完毕，本次发行价格由5.36元/股相应调整为
5.02元/股。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定
（1）关于财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用：“（一）财务性投资包括但不限于：投资
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类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
经核查，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（2）关于融资规模与融资间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”与“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
本保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行股份的数量为2,390,438,247股，发行数量不超过公司现
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行总股本的30%，符合相关法律法规的规定。
本保荐机构查阅了发行人前次募集资金的相关文件，发行人前次募集资金系2011年度公开发行可转换公司债券，募集资金到位日为2011年3月1日，本次发行董事会决议日为2023年3月24日，距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合相关法律法规的规定。
（3）关于募集资金主要投向主业
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的可行性分析报告、预案、董事会决议以及股东大会决议，本次发行股票募集资金总额不超过120亿元（含本数），在扣除发行费用后拟用于“天津LNG项目三期工程一阶段”、“燕山分公司氢气提纯设施完善项目”、“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”、“茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”、“中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目”，均与主营业务高度相关，符合募集资金主要投向主业的规定。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
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| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 依法对发行人等相关方进行尽职调查、审慎核查；在持续督导期间内，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证券交易所、证监会提交的其他文件。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：刘世杰、赵鑫联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层邮编：100033电话：010-56571666传真：010-56571688
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商。
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（2）发行人聘请北京市海问律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人本次发行聘请了新百利融资（Somerley Capital），担任公司港股独立财务顾问；聘请了Toppan Merrill，为公司提供境外文件翻译与印刷服务。
经保荐机构核查，发行人以上聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）其他需要说明的事项
无。
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 苏 云 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 刘世杰 | 赵 鑫 | ||
| 内核负责人： | |||
| 吴顺虎 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 武继福 | |||
| 保荐机构法定代表人： （董事长、总经理） | |||
| 林传辉 |
广发证券股份有限公司
年 月 日