华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）2023年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对曲美家居使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），公司获准向特定对象发行人民币普通股117,016,409股，每股发行价为4.66元，募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除总发行费用人民币12,700,713.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0021号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除总
发行费用人民币12,700,713.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元，少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目建设的轻重缓急情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 河南曲美家居产业二期项目 | 36,636.03 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | Ekornes挪威工厂产能升级建设项目 | 24,533.48 | 21,000.00 | 2,282.58 |
| 3 | 偿还借款及补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 | 15,977.00 |
| 合计 | 85,169.51 | 80,000.00 | 53,259.58 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2024年1月11日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币8,000.00万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金金额 | 截至2024年1月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | 河南曲美家居产业二期项目 | 35,000.00 | - |
| 2 | Ekornes挪威工厂产能升级建设项目 | 2,282.58 | - |
| 3 | 偿还借款及补充流动资金 | 15,977.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 53,259.58 | 8,000.00 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金发行费用共计人民币1,270.07万元（不含增值税）。发行费用中，承销费用人民币545.30万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币724.77万元（不含增值税）中的人民币680.98万元（不含增值税）系公司以自筹资金支付，剩余其他发行费用人民币43.79万元（不含增
值税）尚未支付。截至2024年1月11日止，上述由公司自有资金支付的部分发行费用人民币680.98万元，本次拟用募集资金一并置换。
综上，截至2024年1月11日，公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币8,680.98万元，本次置换金额合计人民币8,680.98万元。上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项核验，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2024)第0224号）。
四、已履行的决策程序
公司于2024年1月26日召开公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,680.98万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
五、保荐人核查意见
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 陈奕彤 | 张芸维 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
2024年1月26日