关于《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函》之回复
深圳证券交易所：
贵所于2024年1月5日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002号）（以下简称“问询函”）已收悉。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”） 作为申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书等申请文件以及本轮审核问询函的修改、补充 | 楷体（加粗） |
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
问题二报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、9.55%和10.39%，除铝基系列产品外，其他产品毛利率各期波动较大。发行人对部分客户采用寄售模式。报告期各期末，存货账面价值持续增长，分别为60,842.35万元、74,815.62万元、79,656.44万元和101,178.75万元。报告期内，发行人向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为81.22%、71.28%、
81.90%和84.03%，主要供应商存在变动且其中部分供应商为发行人关联方；由于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢浦东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为2023年1-9月前五大供应商。发行人境外销售收入占各期主营业务比重分别为15.86%、
23.15%、26.48%、25.38%，呈增长趋势。根据申报材料，境外毛利率分别为2.65%、
7.40%、13.99%和11.25%。2020年和2021年的境外毛利率低于境内毛利率，2022年和2023年1-9月的境外毛利率高于境内毛利率，主要是由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色金属网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为5,490.48万元，系收购贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称黎阳天翔）股权所形成，黎阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2,668.43万元和1,208.00万元。报告期各期末，应收款项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，分别为80,452.36万元、86,228.49万元、89,072.87万元和93,713.28万元。预付款项余额分别为4,477.48万元、3,768.43万元、5,506.06万元和12,596.95万元，最近一期末增长较多，主要原因系公司为保证2023年10月初节假日期间原材料正常供给，向原材料供应商预付部分材料款。
请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及合理性；（2）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存货周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户的销售价格、信用政策是否存在较大差异；（3）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说
明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（4）与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（6）结合外销定价依据、汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（7）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（8）结合公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（9）结合主要原材料的采购周期、付款条件、同行业可比公司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长的原因及合理性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（11）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露事项
（一）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及合理性报告期内，发行人销售其他系列产品的定价模式均为“整体定价”模式，即发行人综合考虑材料成本、生产成本、市场供求状况以及下游客户的承受能力等因素确定产品销售价格。报告期内，发行人其他系列产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 铝钢复合系列 | 10.21% | 1.02% | -0.10% | 3.98% |
| 多金属系列 | 25.47% | 24.66% | 12.25% | 16.17% |
| 装备制造 | 23.36% | -62.16% | 48.17% | 55.12% |
发行人其他系列产品毛利率波动较大，具体原因分析如下：
1、铝钢复合系列
报告期内，发行人铝钢复合系列的毛利率分别为3.98%、-0.10%、1.02%和
10.21%，其毛利率波动主要系原材料价格及产品良率变化所致。报告期内，发行人铝钢复合系列产品单位销售价格及成本情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单位售价 | 8.72 | 9.70 | 8.90 | 7.01 |
| 单位成本 | 7.83 | 9.60 | 8.91 | 6.73 |
发行人铝钢复合系列产品的成本构成中材料成本占比在70%以上，毛利率变动主要受原材料价格变动影响，其主要原材料为热轧钢卷。
报告期内，热轧板卷（钢）价格波动趋势如下：
数据来源：同花顺iFinD
2021年和2022年，发行人铝钢复合系列产品的主要原材料热轧钢卷的采购价格较2020年出现一定幅度的上涨，导致铝钢复合系列产品2021年和2022年毛利率低于2020年毛利率。2023年1-9月，发行人热轧钢卷的采购价格出现回落，并且下游需求增长，使得铝钢复合系列产品2023年1-9月的毛利率高于2022年毛利率。
报告期内，发行人铝钢复合系列产品良率情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 铝钢复合系列 | 84% | 82% | 77% | 85% |
报告期内，发行人铝钢复合系列产品的良率也会对毛利率变动产生一定影响。根据上表所示，2021年和2022年，铝钢复合系列产品良率相对较低，导致成本相对较高。
发行人生产的铝钢复合系列产品属于技术含量高、精度要求高、生产难度较大的新产品，竞争对手较少。根据公开信息查询，目前无同行业可比上市公司有类似产品可以进行比较。
2、多金属系列产品
报告期内，发行人多金属系列产品的毛利率分别为16.17%、12.25%、24.66%和25.47%，其毛利率波动主要系产品结构变动所致。报告期内，发行人多金属系列产品中消费电子类产品销售金额占比及毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 金额占比 | 毛利率 | 金额占比 | 毛利率 | 金额占比 | 毛利率 | 金额占比 | 毛利率 | |
| 消费电子类 | 29.53% | 60.03% | 21.26% | 65.42% | 6.94% | 67.25% | 39.75% | 65.10% |
根据上表所示，消费电子类产品毛利率较高，2021年消费电子类产品销售金额占比较2020年下滑较多，导致多金属系列产品毛利率下滑3.92%，2022年和2023年1-9月，消费电子类产品销售金额占比较2021年逐年回升，导致多金属系列产品毛利率逐年增长。
发行人生产的多金属系列产品属于技术含量高、精度要求高、生产难度较大的新产品，竞争对手较少。根据公开信息查询，目前无同行业可比上市公司有类似产品可以进行比较。
3、装备制造
报告期内，发行人装备制造业务的毛利率分别为55.12%、48.17%、-62.16%和23.36%，整体呈现下降趋势，主要系营业收入下降而固定成本无法同步下降以及产品结构变动等原因所致。
报告期内，发行人装备制造业务的成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 1,796.05 | 42.88% | 2,113.93 | 40.03% | 1,940.72 | 38.40% | 3,423.86 | 51.01% |
| 直接人工 | 763.33 | 18.22% | 799.36 | 15.14% | 673.37 | 13.32% | 567.6 | 8.46% |
| 制造费用 | 1,629.24 | 38.90% | 2,367.33 | 44.83% | 2,440.42 | 48.28% | 2,720.15 | 40.53% |
| 合计 | 4,188.62 | 100.00% | 5,280.62 | 100.00% | 5,054.51 | 100.00% | 6,711.61 | 100.00% |
由上表所示，报告期各期，发行人装备制造业务的直接人工和制造费用金额比较稳定，波动相对较小。报告期内，发行人装备制造业务的销售收入分别为14,953.92万元、9,751.16万元、3,256.39万元和5,465.47万元，整体呈现下降趋势。由于营业成本中的制造费用和人工成本不能同步同比例下降，随着装备制造业务的销售收入下降，发行人装备制造业务毛利率整体呈现下降趋势。
报告期内，发行人装备制造业务中分产品收入占比和毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 防化装备 | 16.23% | 33.81% | 4.91% | 9.63% | 75.82% | 49.57% | 86.77% | 58.19% |
| 随机工具及航空发动机零部件 | 82.21% | 19.88% | 83.90% | -87.82% | 22.43% | 40.10% | 13.23% | 34.96% |
| 其他 | 1.56% | 98.09% | 11.19% | 98.70% | 1.74% | 91.00% | - | - |
| 合计 | 100.00% | 23.36% | 100.00% | -62.16% | 100.00% | 48.17% | 100.00% | 55.12% |
报告期内，发行人装备制造业务中防化装备产品毛利率较高，但报告期内防化装备产品销售收入占装备制造业务销售收入的比例整体呈现下降趋势，使得发行人装备制造业务的毛利率亦整体呈现下降趋势。报告期内，发行人装备制造业务与可比上市公司毛利率水平对比如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 688151.SH | 华强科技 | 14.85% | 20.03% | 42.77% | 31.60% |
| 300875.SZ | 捷强装备 | 27.54% | 46.03% | 49.50% | 59.61% |
| 002013.SZ | 中航机电 | - | - | 24.41% | 26.74% |
| 300696.SZ | 爱乐达 | 46.11% | 51.99% | 56.63% | 69.26% |
| 000738.SZ | 航发控制 | 29.29% | 27.76% | 28.24% | 29.04% |
| 平均值 | 29.45% | 36.45% | 40.31% | 43.25% | |
| 发行人装备制造业务 | 23.36% | -62.16% | 48.17% | 55.12% | |
注：中航机电于2023年3月被中航电子吸收合并，因此无2022年和2023年1-9月毛利率数据。
根据上表所示，发行人装备制造业务的毛利率波动趋势与装备制造业务板块可比上市公司的毛利率整体波动趋势一致。
综上，发行人报告期内其他产品毛利率波动较大，主要系受原材料价格波动、产品良率变化、产品结构变动和固定成本较高等多种因素影响，毛利率波动具备合理性。
（二）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存货周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户的销售价格、信用政策是否存在较大差异
1、采用寄售模式的原因
发行人铝基系列产品主要面向汽车行业知名生产企业，汽车行业存在较多采用寄售模式销售的情况。例如，公开信息显示，百达精工（603331）、泰德股份
（831278）等公司对法雷奥的销售存在寄售模式；夏厦精密（001306）、鑫宏业（301310）等公司对比亚迪的销售也存在寄售模式。发行人具备完整的存货管理体系，部分客户基于控制存货管理风险及成本控制的目的，要求供应商采用寄售模式销售，来提高供货稳定性和及时性。为满足客户需求，发行人对于部分汽车行业客户采用寄售模式，来加深与客户的长期战略合作和共同发展。
2、报告期内，发行人寄售模式主要客户情况
报告期前期，发行人采用寄售模式的客户主要为国外客户，随着国内新能源汽车行业的快速发展，近年来，发行人逐步增加了深圳市比亚迪供应链管理有限公司、广州电装有限公司等国内新能源汽车寄售客户。
报告期各期，发行人前五大寄售客户销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2023年1-9月 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 17,669.97 | 5.38% |
| 电装（天津）空调部件有限公司 | 3,599.43 | 1.09% | |
| 广州电装有限公司 | 2,935.65 | 0.89% | |
| 法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司 | 2,560.50 | 0.78% | |
| 江苏嘉和热系统股份有限公司 | 1,715.17 | 0.52% | |
| 合计 | 28,480.71 | 8.66% | |
| 2022年 | 法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司 | 10,982.12 | 2.78% |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 6,017.25 | 1.53% | |
| 法雷奥发动机冷却（佛山）有限公司 | 2,788.97 | 0.71% | |
| 电装（天津）空调部件有限公司 | 2,195.45 | 0.56% | |
| 广州电装有限公司 | 1,861.60 | 0.47% | |
| 合计 | 23,845.39 | 6.05% | |
| 2021年 | 法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司 | 9,169.42 | 2.87% |
| 爱尔铃克铃尔汽车部件（中国）有限公司 | 5,494.47 | 1.72% | |
| Valeo Sistemas Electricos S.A.de C.V. | 5,883.87 | 1.84% | |
| Valeo Engine Cooling ,Inc. | 5,025.21 | 1.57% | |
| Fayette Tool &Engineering ,Inc. | 2,638.70 | 0.83% | |
| 合计 | 28,211.68 | 8.83% |
| 项目 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2020年 | 法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司 | 5,926.38 | 2.50% |
| Valeo Sistemas Electricos S.A.de C.V. | 5,567.24 | 2.35% | |
| 爱尔铃克铃尔汽车部件（中国）有限公司 | 5,160.87 | 2.18% | |
| Valeo Engine Cooling ,Inc. | 3,086.98 | 1.30% | |
| Fayette Tool & Engineering ,Inc. | 2,013.64 | 0.85% | |
| 合计 | 21,755.12 | 9.18% |
3、报告期内，发行人寄售于客户处的存货情况
报告期各期末，发行人寄售于客户处的存货规模及周转周期如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 周转周期 | 库龄 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 2023年9月末 | 6,903.80 | 122天 | 6,520.01 | 380.07 |
| 2022年末 | 4,673.68 | 135天 | 4,339.51 | 334.16 |
| 2021年末 | 5,531.25 | 132天 | 5,238.18 | 292.90 |
| 2020年末 | 5,197.77 | 96天 | 4,765.87 | 431.89 |
报告期内，发行人寄售于客户处的存货库龄主要集中在1年以内，1年以上的存货主要系客户因自身生产计划安排尚未领用的产品。
4、发行人采用寄售模式的销售具体流程、收入确认时点
发行人按照协议约定库存要求，将货物运至客户指定仓库存放区域。货物入库前，双方对合同货物的数量、规格、型号、外观包装等进行查验，确认无误之后，办理入库手续，入库后，客户按照实际需求领用货物，领用之日视为出库日。寄售客户每周向发行人报送报表，核对当期发货数量、领用数量和结存数量等数据，发行人根据领用清单开票确认收入。
5、发行人采用寄售模式的客户的销售价格、信用政策
报告期内，发行人寄售客户和非寄售客户的销售价格情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 寄售客户 | 22.76 | 24.60 | 21.50 | 18.11 |
| 非寄售客户 | 21.74 | 23.29 | 20.86 | 17.17 |
报告期各期，发行人寄售客户的销售价格均略高于非寄售客户的销售价格主要系由于仅汽车行业存在寄售模式。相比较其他下游行业，汽车行业的铝基系列产品的加工费整体较高，因此销售价格更高，具备合理性。另外，不同客户之间的销售价格差异也受客户类型、基准铝锭价格、产品结构、销售数量、合作历史和付款条件等多种因素综合影响。
报告期内，发行人主要寄售客户和非寄售客户的信用政策如下：
| 序号 | 客户类型 | 信用政策 |
| 1 | 寄售客户 | 30-90天 |
| 2 | 非寄售客户 | 30-90天 |
根据上表所示，发行人寄售模式信用政策与非寄售模式的信用政策无重大差异，主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素综合制定不同的信用政策。对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的客户，一般给予30-90天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结。
（三）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险
报告期各期末，发行人存货余额与当期营业收入规模明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末/ 2023年1-9月 | 2022年末/ 2022年度 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 |
| 存货余额 | 101,178.75 | 79,906.14 | 75,216.82 | 61,275.36 |
| 营业收入 | 328,729.70 | 394,430.25 | 319,525.59 | 237,048.42 |
| 占比 | 23.08%（注） | 20.26% | 23.54% | 25.85% |
注：2023年1-9月占比已将2023年1-9月营业收入年化处理。
发行人报告期各期末存货余额占当期营业收入规模的比例介于20%-26%，各期存货规模随着业务规模增长逐年扩大，因此，发行人存货增长与公司业务发展相匹配。
1、发行人生产销售模式及备货政策
发行人的生产模式是“以销定产”为主、前瞻性的储备生产为辅，发行人主要采用“以销定产、以产定购、适量备货”方式采购原材料，根据在手订单和预计订单，结合原材料库存情况和淡旺季价格波动等因素综合确定全年各阶段采购计划。发行人的采购、生产及销售主要以客户订单为驱动，备货总量随着订单量的增加而上涨，因此，发行人各期存货规模随着业务规模增长逐年扩大符合自身的生产销售模式及备货政策。
2、发行人最近一年及一期存货主要情况
最近一年及一期末，发行人存货规模及结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 11,895.65 | 11.76% | 6,034.55 | 7.55% |
| 在产品 | 51,840.15 | 51.24% | 43,617.58 | 54.59% |
| 库存商品 | 14,712.04 | 14.54% | 15,196.01 | 19.02% |
| 周转材料 | 4,221.92 | 4.17% | 4,273.84 | 5.35% |
| 发出商品 | 11,720.19 | 11.58% | 8,866.84 | 11.10% |
| 委托加工物资 | 6,788.79 | 6.71% | 1,917.31 | 2.40% |
| 合计 | 101,178.75 | 100.00% | 79,906.14 | 100.00% |
发行人2022年末和2023年9月末的存货余额分别为79,906.14万元和101,178.75万元，主要存货项目包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，上述存货的合计金额占比分别为92.26%和89.12%，存货结构较为稳定。发行人原材料主要包括铝锭、铝卷等，在产品主要包括各道生产工序的在制品，库存商品主要包括已完工且检验合格入库的铝基系列产品、铝钢系列产品、多金属系列产品等，发出商品主要系寄售业务模式下的铝基系列产品，委托加工物资主要系发行人委外加工的在产品。
发行人2023年9月末存货余额较2022年末增长21,272.61万元，主要系原材料、在产品、发出商品和委托加工物资余额增长所致，具体原因如下：（1）原材料余额增长主要系发行人销售规模增长并综合考虑原材料市场价格趋势，增加部分原材料备货；（2）在产品余额增长主要系发行人产品下游需求增长，为缩短
产品交付时间，发行人将原材料提前加工为可生产多种产成品的通用半成品；（3）发出商品余额增长主要系发行人2023年对寄售客户深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售收入增长，对应的期末发出商品余额增长；（4）委托加工物资余额增长主要系随着发行人业务规模快速增长，受部分环节产能限制，发行人通过委外加工的形式向外部加工商采购加工服务。综上，最近一期末，发行人存货余额增长具备合理性。
3、发行人最近一年及一期存货库龄情况
最近一年及一期末，发行人存货库龄情况如下：
| 库龄 | 2023年9月末 | 2022年末 |
| 1年以内 | 93.52% | 91.24% |
| 1年以上 | 6.48% | 8.76% |
根据上表所示，最近一年及一期末，发行人存货库龄主要集中在1年以内，且1年以内库龄存货占比亦呈现上升趋势。最近一年及一期末，发行人1年以上的存货主要为机器设备的备品备件。为保证设备正常运转，发行人储备了生产设备的轴承等部件。
4、发行人存货周转率情况
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的存货周转率情况对比如下：
| 可比公司 | 2023年1-9月（注） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华峰铝业 | - | 4.06 | 3.55 | 2.76 |
| 鼎胜新材 | - | 5.21 | 5.43 | 4.91 |
| 明泰铝业 | - | 6.58 | 6.99 | 6.50 |
| 常铝股份 | - | 3.17 | 3.62 | 3.12 |
| 平均值 | - | 4.76 | 4.90 | 4.32 |
| 银邦股份 | 3.26 | 4.60 | 4.17 | 3.58 |
注：同行业可比上市公司2023年三季报未公告存货余额数据。
2020年-2022年，发行人存货周转率逐年上升，主要系随着营业收入和营业成本增长，发行人持续加强存货管理。报告期内，发行人存货周转率与同行业可比上市公司的存货周转率平均值接近，不存在重大差异情形。
5、发行人存货增长与同行业公司存货变动情况一致
报告期各期末，发行人存货规模增长情况与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2023年9月末（注） | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | 2023年9月末净值较2020年末原值增长 |
| 华峰铝业 | 207,914.00 | 196,707.71 | 165,598.47 | 135,563.85 | 53.37% |
| 鼎胜新材 | 369,834.81 | 349,492.27 | 345,690.40 | 250,716.90 | 47.51% |
| 明泰铝业 | 447,200.63 | 388,155.27 | 373,548.03 | 240,483.08 | 85.96% |
| 常铝股份 | 224,440.58 | 217,742.70 | 168,405.62 | 135,111.76 | 66.11% |
| 平均值 | 312,347.51 | 288,024.49 | 263,310.63 | 190,468.90 | 63.99% |
| 银邦股份 | 101,030.73 | 79,906.14 | 75,216.82 | 61,275.36 | 64.88% |
注：同行业可比上市公司未公告2023年9月末的存货原值，上表列示2023年9月末的存货净值，2020年末、2021年末和2022年末列示金额为存货原值。受益于下游行业采购需求的持续增长，发行人与同行业可比上市公司的业务规模及存货备货金额同步增长，发行人2023年9月末存货较2020年末增长
64.88%，同行业可比上市公司同期存货平均增长率为63.99%，发行人存货增长与同行业可比上市公司存货变动情况保持一致。
6、发行人各类存货跌价计提政策
报告期内，发行人各类存货跌价计提政策如下：
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。发行人存货跌价计提政策符合发行人实际经营情况，具备合理性，在报告期内未发生变更，具有一贯性，与同行业上市公司基本一致。报告期各期末，发行人严格按照存货跌价计提政策于各期末对存货进行减值测试，并按照存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备，存货跌价计提充分。
7、存货期后销售情况
报告期各期末，发行人主要存货的期后销售情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 存货结存数量 | 44,834.26 | 36,054.86 | 32,326.10 | 33,067.29 |
| 期后第一季度销售数量 | 50,562.14 | 45,885.78 | 33,315.00 | 36,917.39 |
| 期后销售数量/存货结存数量 | 112.78% | 127.27% | 103.06% | 111.64% |
如上所示，发行人期末存货结存基本在期后一个季度内销售完成，期后销售情况较好。
综上，发行人存货增长与公司业务发展及同行业可比上市公司存货变动情况一致，存货跌价准备已充分计提，不存在重大库存积压风险。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中披露了“存货减值的风险”，具体如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为60,842.35万元、74,815.62万元、79,656.44万元和101,030.73万元，占各期末流动资产比重分别为33.76%、33.36%、
29.87%和34.15%。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期内，基于谨慎性原则，公司已对存货计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。”
（四）与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条相关规定
1、与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系
发行人与前五大供应商的合作历史及关联关系情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合作历史 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 河南明泰铝业股份有限公司 | 2019年 | 否 |
| 2 | 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 | 2023年 | 否 |
| 3 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 2022年 | 否 |
| 4 | 江西悦达铝业有限公司 | 2021年 | 否 |
| 5 | 无锡华润燃气有限公司 | 2004年 | 否 |
| 6 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 2021年 | 否 |
| 7 | 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 2020年 | 否 |
| 8 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | 2019年 | 是 |
| 9 | 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业 | 2020年 | 否 |
| 10 | 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 2019年 | 否 |
| 11 | 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 1997年 | 否 |
| 12 | 上海云天金属材料有限公司 | 2012年 | 否 |
报告期内，发行人与主要供应商之间已经形成了长期稳定的供需关系。除国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业与发行人存在关联关系之外，发行人与前五大供应商不存在关联关系或特殊利益安排。
报告期内，发行人与上述关联供应商之间发生的关联交易价格公允且均已履行必要决策程序，符合相关规定的要求。
2、发行人各工艺环节产能情况
发行人铝基系列产品主要工艺环节产能情况如下：
单位：吨/年
| 工艺环节 | 熔铸 | 热轧 | 冷轧 | 精整 |
| 产能 | 170,000.00 | 190,000.00 | 190,000.00 | 200,000.00 |
报告期内，受产线设备检修、订单交期、各产品之间的切换等因素影响，发行人部分生产环节产能受限。随着报告期内营业收入持续增长，发行人通过对外采购半成品的方式对产能不足环节予以补充。针对熔铸工序阶段性产能不足的情况，发行人向江西悦达铝业有限公司采购铸锭；针对热轧、冷轧工序阶段性产能不足的情况，发行人向河南明泰铝业股份有限公司、上海宝钢浦东国际贸易有限公司等供应商采购铝卷。
3、前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖
（1）前五大供应商的集中度较高的原因，是否符合行业惯例
报告期内，发行人供应商集中程度较高，原因系发行人主要材料在产品成本构成中占比较高，集中采购可以增强发行人议价能力，获取更加优惠的商业条件，保证产品供应及品质的稳定性。
报告期内，发行人及同行业可比上市公司前五大供应商占比情况对比如下：
| 可比公司 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华峰铝业 | - | 49.83% | 33.39% | 54.99% |
| 鼎胜新材 | - | 68.08% | 68.91% | 56.09% |
| 明泰铝业 | - | 33.69% | 26.55% | 32.23% |
| 常铝股份 | - | 55.42% | 50.06% | 60.22% |
| 可比公司均值 | - | 51.76% | 44.73% | 50.88% |
| 银邦股份 | 84.03% | 85.04% | 68.89% | 77.12% |
报告期内，同行业可比上市公司前五大供应商占比整体亦呈现较高比例，发行人前五大供应商集中度较高符合行业惯例。报告期内，发行人前五大供应商占比高于同行业可比上市公司主要系由于集中采购可以增强发行人议价能力，获取更加优惠的商业条件，保证产品供应及品质的稳定性。
（2）前五大供应商报告期内发生变更的原因及合理性
发行人前五大供应商变动主要受发行人部分生产环节产能受限、供应商自身业务结构调整、供应商销售价格等商务条件优惠等因素影响，具体分析如下：
| 序号 | 供应商名称 | 排名 | 报告期内变更原因 | |||
| 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 1 | 河南明泰铝业股份有限公司 | 4 | 13 | 13 | 9 | 因产能受限，发行人向明泰铝业采购铝卷，用于继续加工生产产成品。 |
| 2 | 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 | 5 | 未开展合作 | 未开展合作 | 14 | 因产能受限，发行人自2023年开始向上海宝钢浦东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品。发行人2020年向上海宝钢浦东国际贸易有限公司的关联公司上海宝钢钢材贸易有限公司采购钢卷。 |
| 3 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 1 | 1 | 未开展合作 | 未开展合作 | 商业价格优惠且可以为发行人提供一定的付款信用期，发行人自2022年开始与其合作。 |
| 4 | 江西悦达铝业有限公司 | 3 | 3 | 6 | 未开展合作 | 因熔铸产能受限，发行人与江西悦达在2021年达成战略合作协议，发行人向江西悦达采购以再生铝为原料的铸锭。 |
| 5 | 无锡华润燃气有限公司 | 6 | 5 | 8 | 6 | 发行人各期均向华润燃气采购能源。 |
| 6 | 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 2 | 2 | 2 | 未开展合作 | 供应商销售价格等商务条件优惠，双方自2021年开始合作。 |
| 7 | 无锡丰翼浩业商贸有限公司 | 未开展合作 | 未开展合作 | 5 | 21 | 供应商销售价格等商务条件决定双方是否合作以及采购规模。 |
| 8 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业 | 未开展合作 | 4 | 1 | 1 | 国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业自2022年开始主营业务由铝锭逐步转向铜产品，发行人目前与其已不再合作。 |
| 9 | 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业 | 未开展合作 | 14 | 4 | 2 | 供应商销售价格相对较高，发行人下调采购规模。 |
| 10 | 浙江鹏源供应链管理有限公司 | 13 | 7 | 3 | 3 | 供应商销售价格相对较高，发行人下调采购规模。 |
| 11 | 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 7 | 6 | 7 | 4 | 发行人各期均向国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司采购能源。 |
| 12 | 上海云天金属材料有限公司 | 26 | 22 | 23 | 5 | 供应商铝锭销售价格相对较高，发行人逐步下调采购规模，发行人目前采购内容主要为锌锭。 |
综上，报告期内，发行人前五大供应商变更具备合理性。
（3）采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议
发行人与无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、中意能（江苏）能源科技有限公司、江西悦达铝业有限公司、浙江鹏源供应链管理有限公司等主要供应商
签订了长期合作协议。报告期内，发行人主要采购的原材料为铝锭，发行人与主要供应商约定的铝锭采购价均以长江有色金属网或上海有色金属网公布的铝锭现货中间价为基础+运杂费确定，运杂费占比极小，因此，发行人向各主要供应商采购的铝锭价格与铝锭现货中间价高度接近，不存在较大差异情形。
数据来源：同花顺iFinD报告期内，发行人铝锭采购价格变动趋势与网络查询数据波动趋势一致，具体如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发行人实际采购铝锭不含税价格 | 16.57 | 17.80 | 16.68 | 12.87 |
| 网络查询铝锭平均不含税价格 | 16.46 | 17.64 | 16.80 | 12.92 |
数据来源：同花顺iFinD
报告期内，发行人主要原材料采购单价变动趋势与同期市场价格基本一致，不存在较大差异。
（4）是否构成对相关供应商的重大依赖
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额50%的情况，不构成对相关供应商的重大依赖。另外，报告期内，发行人主要采购的原材料为铝锭。铝锭系大宗商品，市场上存在大量的铝锭供应商，发行人不会构成对相关供应商的重大依赖。发行人在采购铝锭的时候会综合考虑铝锭供应商的供货价格、货源储备、供货及时性、付款条件等因素决定铝锭供应商。
综上，发行人前五大供应商的集中度较高，原因系主要材料在产品成本中占比较高，集中采购可以增强发行人议价能力，保证供应稳定性，符合行业惯例。报告期内，发行人部分前五大供应商变动主要受发行人部分生产环节产能受限、供应商自身业务结构调整、供应商销售价格等商务条件优惠等因素影响，部分前五大供应商变动具有合理性。报告期内，发行人与无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、中意能（江苏）能源科技有限公司等主要供应商签订长期协议，采购定价以订货当日长江有色金属网或上海有色金属网公布的铝锭现货中间价为基准价格，采购价格具备公允性。报告期内，发行人不构成对相关供应商的重大依赖。
4、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条相关规定
本次募投项目投产后采购的主要原材料系铝锭（再生铝），为大宗商品，预计不会新增关联采购。本次募投项目投产后的主要产品系铝基系列产品，下游客户主要为汽车行业客户，预计不会新增关联销售。
报告期内，发行人与关联方之间的销售与采购业务的交易定价公允，且不存在关联交易非关联化的情况，报告期内公司与关联方之间的关联交易具有必要性和合理性，本次募投项目实施后预计不会新增关联交易，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条相关规定。
（五）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响
报告期内，发行人境外主要国家和地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 国家 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 墨西哥 | 25,212.30 | 30.32 | 32,661.48 | 31.41 | 12,116.90 | 16.51 | 8,113.31 | 21.79 |
| 韩国 | 26,484.66 | 31.85 | 27,270.98 | 26.23 | 21,909.63 | 29.85 | 6,763.08 | 18.16 |
| 泰国 | 6,778.32 | 8.15 | 11,229.54 | 10.80 | 5,812.85 | 7.92 | 4,071.89 | 10.93 |
| 日本 | 7,237.47 | 8.70 | 8,337.31 | 8.02 | 4,090.59 | 5.57 | 1,158.01 | 3.11 |
| 国家 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 美国 | 262.03 | 0.32 | 6,357.21 | 6.11 | 8,548.24 | 11.65 | 5,325.04 | 14.30 |
| 法国 | 2,345.82 | 2.82 | 6,264.26 | 6.03 | 5,502.14 | 7.50 | 3,915.66 | 10.52 |
| 巴西 | 3,607.95 | 4.34 | 4,826.33 | 4.64 | 2,385.73 | 3.25 | 1,441.92 | 3.87 |
| 印度 | 6,451.70 | 7.76 | 2,305.68 | 2.22 | 7,676.60 | 10.46 | 2,942.51 | 7.90 |
| 西班牙 | 557.32 | 0.67 | 1,035.77 | 1.00 | 709.32 | 0.97 | 270.96 | 0.73 |
| 德国 | 283.34 | 0.34 | 721.82 | 0.69 | 1,501.07 | 2.04 | 1,384.31 | 3.72 |
| 小计 | 79,220.91 | 95.27 | 101,010.38 | 97.15 | 70,253.07 | 95.72 | 35,386.69 | 95.03 |
| 境外合计 | 83,156.21 | 100.00 | 103,970.43 | 100.00 | 73,402.37 | 100.00 | 37,237.22 | 100.00 |
报告期内，发行人境外收入分别为37,237.22万元、73,402.37万元、103,970.43万元和83,156.21万元，2020年-2022年，发行人境外收入的复合增长率为67.10%。报告期内，随着下游新能源汽车行业的快速发展，发行人境外收入增长较快。但是，随着我国铝轧制材的快速发展，铝板带箔产品大量出口至全球各个国家和地区，部分国家开始实行贸易保护主义，造成了一些国家贸易壁垒。报告期内，发行人境外业务中主要是美国、欧盟、印度三个国家或地区存在反补贴、反倾销等事项，相关政策具体如下：
1、美国市场
（1）美国对中国铝箔产品的反补贴、反倾销调查终裁
2017年3月28日，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝箔（厚度小于
0.2mm）启动反倾销和反补贴的立案调查。2017年4月21日，美国国际贸易委员会对进口自中国的铝箔作出双反产业损害肯定性初裁。2018年2月28日，美国商务部发布对中国铝箔产品反倾销和反补贴调查最终裁定，裁定结果如下：
| 序号 | 中国生产商 | 保证金率（经双重救济调整后，%） | 反补贴税率（%） | 合并税率（%） |
| 1 | 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 | 94.73 | 19.98 | 114.71 |
| 2 | 江苏中基复合材料股份有限公司 | 37.99 | 17.14 | 55.13 |
| 3 | 鲁丰铝业（香港）有限公司 | 95.44 | 80.97 | 176.41 |
| 4 | 反倾销分别税率企业（包括发行人） | 73.84 | 18.56 | 92.40 |
| 5 | 其它所有其他中国境内企业 | 95.44 | 18.56 | 114.00 |
发行人出口至美国的铝箔产品合并税率为92.40%，2018年起发行人已经不再向美国出口铝箔。
（2）美国对中国铝板产品的反补贴初裁
美国商务部于2017年11月28日宣布针对进口自中国的铝合金薄板开展反倾销与反补贴税双重调查，涉及的铝板主要厚度指在0.2mm至6.3mm之间的平卷铝产品。2018年1月12日，美国国际贸易委员会对进口自中国的铝合金薄板作出反倾销和反补贴产业损害肯定性初裁。2018年4月17日和2018年6月18日，美国商务部宣布对进口自中国的铝合金薄板分别作出反补贴和反倾销初裁，初裁结果如下：
| 序号 | 中国生产商 | 反补贴税率（%） | 反倾销幅度（%） |
| 1 | 银邦股份 | 33.10 | 167.16 |
| 2 | 永杰新材料股份有限公司 | 31.20 | 167.16 |
| 3 | 河南明泰铝业股份有限公司、郑州明泰实业有限公司 | 34.99 | 167.16 |
| 4 | 中铝瑞闽股份有限公司、Chalco-SWA Cold Rolling Co.,Ltd. | 113.30 | 167.16 |
| 5 | 所有其他企业 | 33.10 | 167.16 |
2019年2月6日，美国正式对中国铝合金薄板征收反补贴税，2019年2月8日，美国正式对中国铝合金薄板征收反倾销税。
2、欧盟市场
2021年10月11日，欧盟委员会发布公告，对原产于中国的平轧铝材产品作出反倾销肯定性终裁。考虑到欧盟相关产品市场情况自2021年起有明显改善，欧盟委员会决定延迟终裁执行日期9个月，延长至2022年7月12日开始执行。
欧盟委员会对中国相关平轧铝材产品出口企业征收的反倾销税率为
14.3%~24.6%，终裁裁定结果如下：
| 序号 | 中国生产商 | 反倾销税率（%） |
| 1 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司 | 14.3 |
| 2 | 南山集团-山东南山铝业股份有限公司-烟台南山铝业新材料有限公司-龙口南山铝压延新材料有限公司-烟台东海铝箔有限公司 | 19.1 |
| 3 | 厦门厦顺铝箔有限公司 | 21.4 |
| 4 | 反倾销分别税率企业（包括发行人） | 19.0 |
| 5 | 其它所有其他中国境内企业 | 24.6 |
3、印度市场
2020年9月8日，印度商工部发布公告，对原产于或进口自中国的铝压延产品启动反倾销立案调查，涉案产品不包括用于铝罐体的毛料和厚度不超过80微米的铝箔。2021年9月7日，印度商工部公告，对原产于或进口自中国的铝压延产品作出反倾销肯定性仲裁，反倾销措施于2021年12月7日起执行，有效期5年，具体征税措施如下表：
| 序号 | 中国生产商 | 反倾销税（美元/吨） |
| 1 | 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 | 65 |
| 2 | 内蒙古联晟新能源材料有限公司 | 65 |
| 3 | 奥科宁克（昆山）铝业有限公司 | 0 |
| 4 | 格朗吉斯铝业（上海）有限公司 | 0 |
| 5 | 其它所有原产地或出口地为中国的企业（包括发行人） | 449 |
4、发行人境外业务未产生重大不利影响
报告期内，发行人境外主营业务收入逐年增长，主要原因系全球新能源汽车市场火热，新能源汽车对铝合金材料的需求增长迅速，带动了发行人铝合金产品境外销售收入快速增长。
报告期内，发行人对美国地区的销售收入分别为5,325.04万元、8,548.24万元、6,357.21万元和262.03万元。2020年-2022年，发行人美国地区的销售收入未发生重大变化，主要系由于发行人美国地区的下游客户主要系汽车行业客户，因为汽车行业对相关产品的验证周期较长，短期内发行人产品不可替代，因此仍向发行人采购相关产品。2023年1-9月，发行人对美国地区的销售收入下降较多主要系为应对美国反倾销和反补贴政策的影响，发行人美国客户将相关产品的订单转移至其墨西哥公司进行采购，实质上未对发行人境外收入产生重大不利影响。
报告期内，发行人对法国、西班牙、德国三个欧盟地区国家的销售收入分别为5,570.93万元、7,712.53万元、8,021.85万元和3,186.48万元。受2022年7月欧盟市场实施的反倾销政策影响，2023年1-9月，发行人对欧盟地区的销售收入存在一定下降情形。由于发行人在欧盟地区亦以汽车行业客户为主，受产品验证时间较长等因素影响，即使受反倾销政策影响，部分欧盟地区下游客户仍需继续
采购发行人相关产品。另外，发行人在欧盟地区的主要客户包括法雷奥集团等大型跨国企业，未来下游客户亦可以通过全球其他国家的关联公司采购相关产品的方式减少欧盟反倾销政策的影响。综上，欧盟地区的反倾销政策短期内预计不会对发行人的境外收入产生重大不利影响。
报告期内，发行人对印度的销售收入分别为2,942.51万元、7,676.60万元、2,305.68万元和6,451.70万元。2022年，受印度反倾销政策影响，发行人对印度的销售收入下降较多。但是，由于印度客户向发行人采购的相关产品对技术、性能要求较高且相关产品验证周期较长，发行人产品可替代性较低，2023年1-9月，发行人对印度的销售收入增加较多，反倾销政策对发行人印度的销售收入影响有限，未产生重大不利影响。
另外，报告期内，发行人持续开拓韩国、墨西哥、泰国、日本、巴西等新兴市场，在上述新兴市场的销售收入整体呈现增长趋势。
综上，报告期内，发行人境外收入整体保持快速增长趋势。美国、欧盟及印度等国家或地区对发行人出口的相关产品出台了反补贴、反倾销等政策，但是由于发行人相关产品的下游验证时间较长、可替代性较低，同时部分跨国客户通过转移采购地点的方式减少了相关政策的影响等，上述反补贴、反倾销等政策未对报告期内发行人境外收入产生重大不利影响。另外，报告期内，发行人积极开拓海外新兴市场，使得报告期内境外业务整体保持快速增长趋势，进一步降低了部分国家相关贸易政策的影响。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”中披露了“宏观经济影响公司经营业绩的风险”，具体如下：
“目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸易摩擦加剧。中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧张等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。严峻的国际经贸形势使中国经济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。随着近年来的政策变化和市场开放，可能会对公司产生一定影响。”
（六）结合外销定价依据、汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
报告期内，发行人境内外销售毛利率对比如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外毛利率 | 11.25% | 13.99% | 7.40% | 2.65% |
| 境内毛利率（注） | 9.68% | 8.71% | 10.42% | 10.82% |
注：境内毛利率不包含装备制造业务。
发行人主要定价方式为“基准铝价+加工费”，这种定价方式是铝加工行业销售定价的普遍形式。发行人2020年和2021年的境外毛利率低于境内毛利率，主要原因系发行人2020年和2021年的外销定价的基准铝价为伦敦金属交易所（LME）铝价，同期采购铝锭的基准铝价为上海有色金属网或长江有色金属网的价格，由于伦敦金属交易所（LME）铝价低于同期境内长江有色金属网和上海有色金属网铝价，导致发行人境外毛利率较低。
数据来源：同花顺iFinD
根据上表所示，2020年-2021年期间，境内铝价整体高于伦敦金属交易所（LME）铝价，使得发行人对境外客户的销售价格整体低于境内客户的销售价格，导致2020年-2021年发行人境外毛利率低于境内毛利率。
2022年起，发行人与境外主要客户重新签订了销售协议，约定发行人外销定价的基准铝价调整为上海有色金属网和长江有色金属网的价格，因此，发行人2022年和2023年1-9月的境外毛利率上升。由于外销产品市场定价一般高于内销价格，因此2022年-2023年1-9月，发行人境外毛利率高于境内毛利率。
报告期内，发行人向境外销售的产品主要以美元定价。报告期内，美元兑人民币汇率情况如下：
注：数据来源于国家外汇管理局。
发行人向境外销售的产品主要以美元定价，美元升值会对发行人带来一定正向影响，反之则会对公司产生一定负面影响。报告期内，发行人境外销售毛利率增长的原因主要系外销定价方式调整所致，受汇率变动的影响相对较小。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司境外毛利率对比情况如下：
| 证券简称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华峰铝业 | 未披露 | 18.94% | 19.59% | 19.75% |
| 鼎胜新材 | 未披露 | 18.00% | 11.69% | 9.76% |
| 明泰铝业 | 未披露 | 12.26% | 6.60% | 4.92% |
| 常铝股份 | 未披露 | 13.70% | 12.38% | 9.75% |
| 平均数 | - | 15.73% | 12.57% | 11.05% |
| 银邦股份 | 11.25% | 13.99% | 7.40% | 2.65% |
根据上表所示，报告期内，发行人境外毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司境外毛利率的变动趋势整体保持一致。
综上，报告期内，发行人境外毛利率变化主要系受外销定价方式调整所致，境外毛利率变化具备合理性，波动趋势与同行业可比公司整体保持一致。
（七）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分
1、发行人最近一年及一期末商誉情况
最近一年及一期末，发行人商誉情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | ||
| 原值 | 累计减值准备 | 净值 | |
| 黎阳天翔 | 9,366.91 | 3,876.43 | 5,490.48 |
| 合计 | 9,366.91 | 3,876.43 | 5,490.48 |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 原值 | 累计减值准备 | 净值 | |
| 黎阳天翔 | 9,366.91 | 2,668.43 | 6,698.48 |
| 合计 | 9,366.91 | 2,668.43 | 6,698.48 |
2022年末和2023年9月末，发行人对黎阳天翔相关资产组进行了减值测试。经减值测试，由于黎阳天翔相关资产组的可回收金额低于包含商誉的资产组账面价值，发行人分别于2022年末和2023年9月末对黎阳天翔计提商誉减值2,668.43万元和1,208.00万元。
2、黎阳天翔业绩承诺及实现情况
（1）黎阳天翔收购情况
根据北京中瑞诚资产评估有限公司出具的《无锡银邦防务科技有限公司收购贵州黎阳天翔科技有限公司形成非同一控制下合并涉及的贵州黎阳天翔科技有限公司报表可辨认各项资产负债的公允价值评估项目资产评估报告》（中瑞诚评报字[2019]第000025号），黎阳天翔在评估基准日（2018年8月31日）的净资产评估值为-12,429.41万元。
基于看好黎阳天翔未来的发展前景及对发行人现有业务的协同效应，发行人通过承债式收购取得了黎阳天翔控制权。2018年，发行人全资子公司银邦防务对黎阳天翔进行增资，增资后持股比例达到70%，形成非同一控制下合并，并产
生商誉9,366.91万元。
（2）业绩承诺情况
根据发行人与黎阳天翔及其股东郑登强、柴国均签订的《贵州黎阳天翔科技有限公司之增资协议》及《贵州黎阳天翔科技有限公司之增资协议之补充协议》，郑登强及柴国均承诺如下：
①自银邦防务（以下简称“增资方”）通过增资工商变更登记成为黎阳天翔（以下简称“标的公司”）70%股东之日起至2018年末，标的公司实现的净利润（以扣除非经常性损益为计算依据，下述“净利润”同）不少于人民币3,000万元（不含本数），2019年度实现的净利润不少于人民币6,000万元（不含本数），合计不少于人民币9,000万元（不含本数）（以下简称“目标利润额”）。
②标的公司应当聘请增资方认可的具有证券业务资格的审计机构对自本协议签署之日起至2019年末（以下简称“业绩承诺期”）的财务报表进行审计。
③业绩承诺期间，如标的公司累计实际实现的经审计净利润低于目标利润额，则应由郑登强及柴国均（以下简称“原股东”）通过现金方式对增资方进行补偿，具体计算方式如下：
1）2018年度应补偿现金数=（3,000万元-自工商变更登记之日起至2018年末实现净利润）*原股东所持标的公司股权比例；
2）2019年度应补偿现金=（9,000万元-自工商变更登记之日起至2019年末累计实现净利润）*原股东所持标的公司股权比例-2018年度已补偿现金。
3）根据上述业绩对赌条款约定，业绩承诺期间经审计的标的公司净利润总额不低于人民币9,000万元。如标的公司在业绩承诺期间累计实际实现的经审计净利润超过上述业绩对赌条款约定的净利润总额，则增资方通过标的公司以现金方式按照超额完成业绩部分对原股东进行奖励，具体计算方式为：应奖励现金金额=（业绩承诺期间累计实现净利润－目标利润额）*原股东所持标的公司股权比例。
（3）业绩承诺实现情况
2018年和2019年，黎阳天翔业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 合并日至2018年底 | 2019年 | 合计 |
| 承诺扣非后净利润 | 3,000.00 | 6,000.00 | 9,000.00 |
| 实际扣非后净利润 | 2,681.13 | 2,634.66 | 5,315.79 |
| 完成率 | 89.37% | 43.91% | 59.06% |
2018年，合并日至报告期末黎阳天翔的净利润为2,681.13万元，未达到3,000万元利润的业绩承诺。根据相关协议约定，因净利润未达到3,000万元，郑登强、柴国均总计需补偿金额为95.66万元。2019年11月，郑登强、柴国均向公司支付了95.66万元业绩补偿款。
合并日至2019年，黎阳天翔累计实现扣非后净利润5,315.79万元，该净利润金额已经扣除了补偿差价、价格调整等因素，同时扣除了公司向黎阳天翔提供财务资助的相关利息。根据相关协议约定，因扣非后净利润金额未达到合计9,000万的业绩目标，郑登强、柴国均应向公司补偿金额总计1,105.26万元，扣除2019年已支付的95.66万元业绩补偿款，合计仍需支付1,009.60万元。2020年-2021年期间，郑登强、柴国均向公司支付了1,009.60万元业绩补偿款。
综上，相关承诺方已履行了业绩承诺约定。
3、2022年末商誉减值测试
（1）黎阳天翔最近主要财务数据
最近一年及一期，黎阳天翔主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 30,033.75 | 31,385.31 |
| 总负债 | 21,938.39 | 21,169.00 |
| 净资产 | 8,095.36 | 10,216.31 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入 | 5,399.03 | 3,276.74 |
| 营业利润 | -2,138.51 | -4,628.94 |
| 净利润 | -2,120.96 | -4,684.80 |
注：黎阳天翔2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
根据初步测算，黎阳天翔2023年主要经营数据情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 6,520.91 |
| 营业利润 | -4,582.94 |
| 净利润 | -4,521.74 |
注：黎阳天翔2023年财务数据未经审计。
（2）在手订单情况
截至2022年末，黎阳天翔在手订单情况金额为2,958.86万元。另外，根据黎阳天翔与中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）签署的《加工定制合作意向协议书》，预计2023年黎阳航空动力向黎阳天翔提供10,000万元的航空发动机零部件订单。总体来看，截至2022年末，黎阳天翔在手订单整体情况良好。
（3）2022年末商誉减值测试主要参数及假设
①2022年末商誉减值测试的主要假设
1）国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理模式持续经营；
4）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响；
5）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7）本次评估假设黎阳天翔未来年度仍能符合高新技术企业认定条件，国家对高新技术企业的认定标准及各项优惠政策保持不变；
8）可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
9）不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；10）假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；11）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；12）假设资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
13）假设评估基准日后资产组形成的现金流均匀流入流出；14）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
②2022年末商誉减值测试的主要参数及依据
发行人聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对黎阳天翔资产负债表日（2022年12月31日）预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了《银邦金属复合材料股份有限公司拟对合并贵州黎阳天翔科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的发烟、洗消装备及航空发动机零部件等生产销售业务资产组可回收金额项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-328号）。
黎阳天翔相关资产组预测的预计现金流基于发行人管理层批准的2023年至2027年的财务预测确定，5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、期间费用、折现率等，其中采用的重点指标分析如下：
1）营业收入
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 9,348.46 | 13,049.33 | 15,986.08 | 18,933.48 | 21,260.38 |
| 增长率 | 185.30% | 39.59% | 22.50% | 18.44% | 12.29% |
黎阳天翔的主营业务为装备制造业务，主要产品包括防化装备和航空发动机零部件等。
发行人根据黎阳天翔及所在行业的发展趋势，以黎阳天翔历史数据为基础，
结合市场竞争情况、市场销售情况及经营情况的分析，在黎阳天翔经营计划基础上，综合考虑了行业发展周期规律，预测未来年度的销售收入，其中：
A.产品价格预测。发行人主要系以黎阳天翔目前相关产品不含税单价为基础，参考黎阳天翔已签合同价格及对未来产品价格的分析判断确定。考虑到产品价格市场波动情况，仅对未来五年的价格情况进行了预测，2028年及以后产品价格假定按最后年度保持不变；
B.产品销售量预测。发行人主要系根据黎阳天翔在手订单、未来规划及预计销售情况，考虑行业发展状况、竞争情况和未来产品需求情况综合确定，2028年及以后产品销售量按最后年度保持不变。
基于谨慎性考虑，黎阳天翔永续期的营业收入增长率为0%。
2）毛利率
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 毛利率 | 37.61% | 40.32% | 41.92% | 43.32% | 44.81% |
根据黎阳天翔历史毛利率、可比上市公司毛利率等并基于谨慎性考虑，预测黎阳天翔未来年度毛利率位于37.61%-44.81%区间。
黎阳天翔主要产品为防化装备和航空发动机零部件，因此选取华强科技（核生化防护装备）、捷强装备（洗消装备）、中航机电（航空零部件）、爱乐达（航空零部件）和航发控制（航空零部件）作为可比上市公司进行对比。2019年-2022年，可比上市公司毛利率水平变动如下表：
| 证券代码 | 证券名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 688151.SH | 华强科技 | 19.21% | 31.60% | 42.77% | 20.03% |
| 300875.SZ | 捷强装备 | 56.79% | 59.61% | 49.50% | 46.03% |
| 002013.SZ | 中航机电 | 27.01% | 26.74% | 24.41% | - |
| 300696.SZ | 爱乐达 | 67.27% | 69.26% | 56.63% | 51.99% |
| 000738.SZ | 航发控制 | 25.82% | 29.04% | 28.24% | 27.76% |
| 平均值 | 39.22% | 43.25% | 40.31% | 36.45% | |
| 黎阳天翔 | 58.86% | 55.22% | 47.51% | -61.03% | |
注：中航机电于2023年3月被中航电子吸收合并，因此无2022年毛利率数据。
根据上表所示，可比上市公司2019年-2022年的平均毛利率位于
36.45%-43.25%区间；除2022年黎阳天翔由于销售收入过低使得固定成本占比过高导致毛利率为负以外，2019年-2021年，黎阳天翔自身毛利率位于47.51%-58.86%区间。本次预测黎阳天翔未来毛利率位于37.61%-44.81%区间，与可比上市公司的毛利率接近，低于黎阳天翔整体历史毛利率水平，结合资产组自身情况，毛利率预测具有合理性。
3）期间费用
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 销售费用 | 233.96 | 266.27 | 293.92 | 322.03 | 346.49 |
| 管理费用 | 1,664.90 | 1,897.59 | 2,008.88 | 2,151.34 | 2,260.73 |
| 研发费用 | 750.00 | 787.50 | 823.73 | 861.69 | 901.44 |
| 财务费用 | 906.73 | 754.16 | 710.66 | 667.16 | 645.41 |
| 期间费用合计 | 3,555.59 | 3,705.52 | 3,837.19 | 4,002.22 | 4,154.07 |
| 营业收入 | 9,348.46 | 13,049.33 | 15,986.08 | 18,933.48 | 21,260.38 |
| 期间费用率 | 38.03% | 28.40% | 24.00% | 21.14% | 19.54% |
黎阳天翔未来年度的期间费用预测主要系按照黎阳天翔历史费用构成、费用率水平、各项费用未来期间可能出现的增减趋势，同时结合黎阳天翔发展战略和未来年度经营计划等确定，其中：
A.研发费用根据黎阳天翔实际情况，对在售产品结合营业收入预测规模及行业水平等情况进行估算，并考虑适当的技术储备支出。不纳入未来销售预测范围的未上市销售产品的研发费用不进行预测；
B.财务费用根据黎阳天翔目前贷款、关联单位借款和租赁负债规模及利率水平，同时考虑黎阳天翔未来经营规模及贷款情况，按每年需支付的利息综合确定。
黎阳天翔历史期间费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 销售费用 | 214.99 | 318.50 | 302.23 | 124.84 |
| 管理费用 | 1,368.03 | 1,776.58 | 2,060.65 | 1,775.79 |
| 研发费用 | 887.71 | 771.76 | 810.27 | 2,329.79 |
| 财务费用 | 1,775.41 | 1,923.92 | 1,252.58 | 1,192.01 |
| 期间费用合计 | 4,246.14 | 4,790.76 | 4,425.73 | 5,422.43 |
| 营业收入 | 13,859.51 | 15,197.73 | 9,735.02 | 3,276.74 |
| 期间费用率 | 30.64% | 31.52% | 45.46% | 165.48% |
根据上表所示，除2022年以外，黎阳天翔的历史期间费用率位于
30.64%-45.46%区间，本次预测的期间费用率位于19.54%-38.03%区间，本次预测的期间费用率整体略低于历史期间费用率主要系由于一方面，黎阳天翔预计未来营业收入将保持增长，使得期间费用率整体保持下降趋势；另一方面，随着贷款金额及贷款利率的下降，黎阳天翔未来需要支出的财务费用减少。综上，黎阳天翔预测的未来期间费用率具有合理性。4）折现率折现率的计算参考了同行业上市公司、到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率、借助同花顺资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析、选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算的β值。2022年末黎阳天翔资产评估税后折现率为9.94%。综上，黎阳天翔2022年末商誉减值测试主要参数选取具备合理性。
③2022年末商誉减值测试结果
根据资产评估报告，截至评估基准日，评估后的黎阳天翔发烟、洗消设备及航空发动机零部件等生产销售业务资产组的可回收金额为20,763.00万元。商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | 黎阳天翔 |
| 商誉账面余额① | 9,366.91 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 9,366.91 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 4,014.39 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 13,381.30 |
| 资产组的账面价值⑥ | 11,193.75 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 24,575.04 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 20,763.00 |
| 商誉减值损失⑨=⑦-⑧ | 3,812.04 |
| 发行人享有的股权份额 | 70% |
| 项目 | 黎阳天翔 |
| 发行人应确认的商誉减值损失 | 2,668.43 |
根据上表，发行人于2022年12月31日对黎阳天翔计提商誉减值准备2,668.43万元。
（4）对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配
黎阳天翔实际经营数据与2022年末商誉减值测试的主要参数对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2023年 | 2022年末商誉减值测试的预测数据 |
| 营业收入 | 5,399.03 | 6,520.91 | 9,348.46 |
| 毛利率 | 22.45% | 6.13% | 37.61% |
| 期间费用率 | 58.41% | 72.92% | 38.03% |
| 营业利润 | -2,138.51 | -4,582.94 | -168.32 |
根据上表所示，2023年，黎阳天翔实际实现的营业收入、毛利率和营业利润均低于2022年末商誉减值测试的相关数据，实际期间费用率高于2022年末商誉减值测试的预计期间费用率，具体分析如下：
①营业收入差异分析
黎阳天翔2023年实际实现的营业收入与预测的营业收入按产品分类对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年预测 | 2023年实际 | 差异金额 |
| 加热器 | 1,161.49 | 543.00 | -618.49 |
| 发烟装备 | 1,636.97 | 518.68 | -1,118.29 |
| 随机工具及航空发动机零部件 | 5,000.00 | 5,165.94 | 165.94 |
| 军用模拟系统 | 1,550.00 | 274.34 | -1,275.66 |
| 其他业务收入 | - | 18.94 | 18.94 |
| 合计 | 9,348.46 | 6,520.91 | -2,827.55 |
2023年，黎阳天翔实际实现的营业收入为6,520.91万元，低于2022年末商誉减值测试的预测营业收入9,348.46万元，主要系由于加热器、发烟装备和军用模拟系统的产品销量不及预期所致，随机工具及航空发动机零部件的收入与预测金额基本保持一致，具体分析如下：
1）加热器根据下游军工客户下达的订单，黎阳天翔2023年拟交付26套加热器，黎阳天翔据此预测2023年加热器产品的销售收入为1,161.49万元。但是，2023年下半年，因客户变更了交付计划，其中14套加热器延期至2024年交付，因此，黎阳天翔2023年实际交付12套加热器，使得2023年加热器实际实现营业收入
543.00万元，较预测收入减少618.49万元。
2）发烟装备根据军方招投标进度，黎阳天翔预测2023年度可获得25套发烟装备订单，另根据客户订单计划，预测还可获得6套发烟装备订单，黎阳天翔据此预计2023年发烟装备的销售收入合计为1,636.97万元。但是，由于军方后续在2023年临时取消了本次招标项目，故使得该部分预测收入未实现。同时，客户订单计划的发烟装备订单亦未最终下发，导致该部分收入亦未实现。2023年第四季度，黎阳天翔根据客户要求提前在2023年完成30套发烟装备改造项目，故黎阳天翔2023年发烟装备实际实现营业收入518.68万元，合计较预测收入减少1,118.29万元。
3）军用模拟系统根据2023年军方需求计划，黎阳天翔预测2023年拟交付5套军用模拟系统，黎阳天翔据此预计2023年军用模拟系统的销售收入为1,550万元。但是，军方单位2023年实际下达1套订单，使得黎阳天翔2023年军用模拟系统实际实现营业收入274.34万元，较预测收入减少1,275.66万元。综上，黎阳天翔2023年实际实现的营业收入低于2022年末商誉减值测试的预测营业收入主要系由于下游军工客户变更交付计划、军方取消招投标计划、军方推迟产品交付等原因所致，具备合理性。
②毛利率差异分析
黎阳天翔2023年实际实现毛利率6.13%，低于2022年末商誉减值测试的预测毛利率37.61%，主要系由于1）黎阳天翔的产品销量不及预期，固定成本如人工成本及折旧费等无法同步下降使得各产品单位成本较高，导致各产品毛利率均
低于预期水平；2）受订单变化影响，黎阳天翔毛利率较高的防化装备产品的销售收入下降较多，进一步拉低了黎阳天翔整体的毛利率水平。综上，黎阳天翔实际实现的毛利率低于预测毛利率具备合理性。
③期间费用差异分析
黎阳天翔2023年实际发生的期间费用与预测的期间费用对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年预测 | 2023年实际 | 差异金额 |
| 营业费用 | 233.96 | 220.33 | -13.63 |
| 管理费用 | 1,664.90 | 1,364.16 | -300.74 |
| 财务费用 | 906.73 | 930.82 | 24.09 |
| 研发费用 | 750.00 | 2,239.90 | 1,489.90 |
| 合计 | 3,555.59 | 4,755.21 | 1,199.62 |
根据上表所示，黎阳天翔2023年实际发生的期间费用高于预测的期间费用主要系黎阳天翔2023年研发费用较高所致，具体研发项目分析如下：
单位：万元
| 研发项目明细 | 2023年预测 | 2023年实际 | 差异额 |
| 冰雪消除车 | - | 1.13 | 1.13 |
| 发烟系列产品 | 200.00 | 366.22 | 166.22 |
| 起动机 | - | 280.00 | 280.00 |
| 洗消系列产品 | 150.00 | 250.00 | 100.00 |
| 小型发动机系列 | 200.00 | 339.41 | 139.51 |
| 剥离型压制去污剂（未纳入预测范围） | - | 22.01 | 22.01 |
| 气流雾化平台（未纳入预测范围） | - | 15.13 | 15.03 |
| 防化实战项目建设 | 200.00 | 593.00 | 393.00 |
| 轴强度试验台（未纳入预测范围） | - | 373.00 | 373.00 |
| 合计 | 750.00 | 2,239.90 | 1,489.90 |
2023年，黎阳天翔实际研发投入高于预测研发费用主要系由于1）受下游军工客户生产计划提前影响，下游军工客户要求发烟系列产品、起动机、防化实战项目建设、轴强度试验台等研发项目均提前至2023年完成，使得黎阳天翔2023年对上述研发项目的实际研发投入高于预测研发投入；2）同时，受市场需求增长及招投标提前影响，黎阳天翔在2023年增加了对洗消系列产品及小型发动机
系列的研发投入，以满足下游客户需求。
综上，受上述因素影响，黎阳天翔部分研发项目的研发投入由原计划于2023年及未来年度均匀投入调整为在2023年提前投入，但未来年度的研发投入将相应减少，具备合理性。
（5）行业发展情况
黎阳天翔主要产品包括防化装备和航空发动机零部件等产品，其中防化装备主要包括洗消装备、发烟装备等产品。报告期内，黎阳天翔主要作为配套单位为总体单位或其他军品配套件企业提供产品，下游终端客户以军方单位为主，产品主要应用于烟幕遮蔽领域、核生化洗消领域以及航空发动机零部件领域等。
①军工行业整体发展情况
我国国防支出在过去二十多年来持续稳定增长，“十四五”期间是实现2027年“建军百年奋斗目标”的关键时期，国家将全面推进国防和军队现代化建设，军费开支有望继续保持稳定增长态势。2023年我国中央本级国防支出预算为15,537.00亿元，预计武器装备采购将维持在较高水平，有利于军工企业经营规模的继续扩大。
在国际环境和地缘政治不断变化的背景下，强大的国防军工行业是保障我国国家主权、安全稳定发展的坚实后盾，军工行业正处于历史性的发展机遇期，主要体现在以下方面：
1）我国国防支出将保持持续快速增长
军工行业最终客户是军方，国家军费预算和军队武器装备规划直接影响军工行业的市场容量和发展方向。我国军费开支一直保持稳定增长，2023年我国中央本级国防支出预算为15,537.00亿元，同比增长7.12%，2013年至2023年复合增速为8.03%。随着未来我国经济的持续增长，我国国防支出也将继续随着经济规模和财政收入的增长而持续增长。
资料来源：财政部。
尽管如此，与美国相比，我国在军事方面的支出仍相差较大。2022年12月，美国众议院通过2023财年国防授权法案，2023财年美国国防支出为8,580亿美元，远超其他国家。根据斯德哥尔摩国际和平研究所公布的2022年国防支出占GDP比重数据，我国与其他主要国家相比仍存在一定差距。我国国防开支与维护国家主权、安全、发展利益的保障需求相比，与履行大国国际责任义务的保障需求相比，与自身建设发展的保障需求相比，还有较大差距。
资料来源：斯德哥尔摩国际和平研究所。
在高速发展40年后，随着中美经济体量的日益拉近，改革开放以来和平稳定发展的外部环境正受到重大挑战，中国面临严峻复杂的政治经济环境，未来我国国防支出仍将保持稳定增长态势。2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布，要求高度重视国防现代化建设，全面加强练兵备战，进一步提出了确保2027年实现建军百年的奋斗目标。2023年中国政府工作报告进一步提出“全面加强军事治理，巩固拓展国防和军队改革成果，加强重大任务战建备统筹，加快实施国防发展重大工程。巩固提高一体化国家战略体系和能力，加强国防科技工业能力建设。”因此从长期看，我国国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长。
2）国防装备支出比例将持续扩大
根据2019年7月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国国防费按用途划分，主要由人员生活费、训练维持费和装备费构成。其中，装备费用于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输、储存等。我国装备费从2010年的1,773.59亿元上升至2017年的4,288.35亿元，复合增长率达到13.44%，占整体国防支出比例由33.2%上升至41.1%。
由于目前我国武器装备的数量和质量与军事强国仍存在较大差距，国防装备支出在国防支出中的占比将逐步扩大，为国防军工装备产业链的整体发展创造良好的市场环境。
3）实战化练兵将增加国防装备的采购需求
2018年1月，经中央军委批准，我军首批新军事训练大纲正式颁发。新军事训练大纲增加了训练时间，提高了训练难度强度，加大了训练消耗，提升了飞机、舰艇、导弹等高新武器装备模拟训练比重。强调把技能练到极致、武器用到极致，增加武器装备极限性能、边界条件、干扰条件、复杂环境下操作和实战运用训练。
2020年11月25日，习近平主席在中央军委军事训练会议强调“坚定不移推进实战化军事训练，推动全军坚持把军事训练摆在战略位置，重点推进实战实训，深入推进联战联训”，由此可见，实战训练将继续作为我国军事训练转型升级举措。因此，实战训练增加了我国军队在武器装备方面的采购和维护需求，在
性能层面对武器装备总体单位及配套单位提出了更高要求，带动了国防装备产业链的增长。
②黎阳天翔涉及的军工细分领域整体发展情况
1）烟幕遮蔽领域烟幕遮蔽指通过在空中施放大量气溶胶微粒，以改变电磁波介质传输特性来实施对光电侦测、观瞄与制导武器系统的干扰。作为一种特殊武器，是遮蔽和迷惑敌方的一种伪装方法，从而达到隐蔽军队行动的目的，可用于阵地、弹药库、指挥所、武器群等重要军事目标的隐蔽。烟幕遮蔽技术的发展趋势可大致归纳为三大趋势，一是提升烟幕的遮蔽能力，研制能对抗激光武器的烟幕和吸收型烟幕，以及能同时对抗毫米波、微波、红外及可见光的宽带多功能烟幕；二是加快有效烟幕的形成速度，延长烟幕的持续时间；三是加强烟幕遮蔽装备的研制，拓展烟幕技术的使用范围，并与综合侦察告警装置、计算机自动控制装置组成自适应干扰系统。随着近年军事侦察定位和武器精确制导技术的快速发展，战场的透明度大大提高，目标被毁伤的概率大大增加，甚至出现了“发现即摧毁”的局面。在这种条件下，烟幕遮蔽装备是实施战场欺骗、谋略伪装最方便、最有效的特殊武器，能达到快速形成战场优势的最佳效果，烟幕遮蔽装备在信息化战争中的作用愈发重要，呈现出广阔的应用发展前景。2）核生化洗消领域核生化洗消装备主要用于对受核生化沾染的人员、武器、装备、地面等进行消毒和消除，随着现代战争的不断发展和演变，核生化威胁也愈加凸显，国防领域中核生化洗消的重要性不断提升，对核生化洗消装备的需求进一步扩大。除军队之外，核电工程、人防工程等公共安全领域也同样存在核生化洗消装备的应用场景。未来伴随核生化洗消需求的升级，城市消防、武警等均需存在配备核生化洗消设备的应急救援需求，将推动核生化洗消及应急救援市场空间进一步提升。3）航空零部件领域军用飞机由于其抢占制空权、快速机动、高火力等特性，已经成为现代战场
决胜的关键因素。近年来，国内军用航空领域利好政策频繁出台，政策红利持续释放，军用航空制造业迎来了重大发展机遇。党的十九大为我国军队标定了醒目的强军兴军目标，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。其中，空军作为重要的战略军种之一，其现代化建设进入快车道，决定了军用航空领域市场需求将在一段较长周期内持续旺盛。
根据Flight Global《WORLD AIR FORCE 2023》数据，截至2022年底，我国在役军机数量为3,284架，而美国军机总数达13,300架，占全球军机数量的25%左右，依然拥有绝对领先空军力量，我国军用航空制造业任重而道远。
当前我国已进入加速列装军机补齐数量短板、加速升级换装提升先进战机占比的黄金时期，军机数量的增长和更新换代需求将带动军用航空制造业的蓬勃发展。
③军工行业2023年发展情况
我国军方按照军费开支计划进行武器装备采购，其采购具有很强的计划性，对不同装备的年度采购计划会有波动，且常在五年计划初期军方订单需求相对较低，往后逐步升高。2023年是“十四五”装备采购承前启后的一年，军方需结合最新国家安全局势对“十四五”后两年装备采购计划的修正和调整。
2023年，受“十四五”规划中期调整、人事调整等因素影响，军工行业整体新增订单量不及预期，同时，存量军工产品交付验收缓慢。根据财通证券出具的研究报告显示，2023年国防军工行业所有合同公告仅有33份，远低于2019年-2022年，仅高于2016年，显示出军工行业2023年整体下游需求较弱。
受上述影响，下游终端客户主要为陆军及火箭军的军工上市公司2023年的业绩整体较2022年呈现下降趋势，如下表所示：
单位：万元
| 可比上市公司 | 项目 | 2023年1-9月 | 业绩变化原因 | |
| 金额 | 同比 | |||
| 内蒙一机 | 营业收入 | 784,268.42 | -25.73% | 产品交付确认节奏变化所致 |
| 净利润 | 58,919.72 | -1.46% | ||
| 中兵红箭 | 营业收入 | 300,751.76 | -37.85% | 受内外部环境影响，产品交付同比减少 |
| 净利润 | 20,540.35 | -76.69% | ||
| 捷强装备 | 营业收入 | 20,397.06 | 141.66% | 液压动力系统进行了交付，同时其他核生化安全装备及配件也进行了部分交付所致 |
| 净利润 | -2,151.66 | -7.77% | ||
| 华强科技 | 营业收入 | 36,291.35 | -19.20% | 特种防护装备产品和医疗器械产品营业收入同比降低 |
| 净利润 | 2,974.02 | -70.10% | ||
| 长城军工 | 营业收入 | 94,127.77 | -2.03% | 军品受配套件供应进度影响，产品未实现交付所致 |
| 净利润 | 869.81 | -（注） |
注：长城军工2022年1-9月净利润为负数。
但是，随着“十四五”规划中期调整完成及相关人事调动落地，预计军工单位后续的采购工作将有序展开，军工行业下游需求有望逐步修复。从长期来看，随着国防开支持续增长，黎阳天翔所处军工行业具有广阔的市场空间，能够支撑黎阳天翔未来收入及净利润的持续增长。
（6）2022年末商誉减值计提是否充分
根据前述所示，黎阳天翔2023年实际实现业绩情况低于2022年末商誉减值测试的预测数据主要系由于受下游军工客户变更交付计划、军方取消招投标计划、军方推迟产品交付等因素影响使得销售收入不及预期，以及受下游军工客户生产计划提前、市场需求增长及招投标提前等因素影响使得研发投入增加较多所致。上述因素的产生主要系黎阳天翔下游终端客户以军方单位为主所致，而军方单位根据自身情况会实时调整其采购计划，进而影响黎阳天翔相关产品的交付以及相关研发项目的研发投入情况。
2023年，黎阳天翔的实际营业收入不及预期主要系由于防化装备产品交付不及预期所致，下游终端客户主要为陆军及火箭军。2023年，黎阳天翔收入不及预期与军工行业整体情况以及可比上市公司的整体经营情况整体保持一致，不存在重大差异情形。
综上，考虑到下游客户订单尤其是军方订单的落实执行、军方招投标实际执行情况以及军方及下游市场需求变化导致的研发费用投入前置等客观因素具有很大的不确定性，黎阳天翔在预测经营数据时很难准确预判和把握，因此从预测时点的局限性来说，发行人在2022年末商誉减值测试的主要参数及假设具备合理性，发行人2022年末商誉减值计提充分。
4、2023年9月末商誉减值测试
2023年9月末，基于黎阳天翔2023年1-9月的实际经营情况，发行人管理层对截至2023年9月末黎阳天翔相关资产组进行了商誉减值测试。
（1）2023年9月末商誉减值测试主要参数及假设
①2023年9月末商誉减值测试的主要假设
1）国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理模式持续经营；
4）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设黎阳天翔未来年度仍能符合高新技术企业认定条件，国家对高新技术企业的认定标准及各项优惠政策保持不变；
7）可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
8）不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
9）假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
10）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
11）假设资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
12）假设评估基准日后资产组形成的现金流均匀流入流出；
13）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
②2023年9月末商誉减值测试的主要参数及依据
黎阳天翔相关资产组预测的预计现金流基于发行人管理层批准的2023年至2027年的财务预测确定，5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、期间费用、折现率等，其中采用的重点指标分析如下：
1）营业收入
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 6,699.03 | 7,477.58 | 10,061.70 | 13,292.13 | 16,296.25 |
| 增长率 | 104.44% | 11.62% | 34.56% | 32.11% | 22.60% |
黎阳天翔的主营业务为装备制造业务，主要产品包括防化装备和航空发动机零部件等。
发行人根据黎阳天翔及所在行业的发展趋势，以黎阳天翔历史数据为基础，结合市场竞争情况、市场销售情况及经营情况的分析，在黎阳天翔经营计划基础上，综合考虑了行业发展周期规律，预测未来年度的销售收入，其中：
A.产品价格预测。发行人主要系以黎阳天翔目前相关产品不含税单价为基础，参考黎阳天翔已签合同价格及对未来产品价格的分析判断确定。考虑到产品价格市场波动情况，仅对未来五年的价格情况进行了预测，2028年及以后产品价格假定按最后年度保持不变；
B.产品销售量预测。发行人主要系根据黎阳天翔在手订单、未来规划及预计销售情况，考虑行业发展状况、竞争情况和未来产品需求情况综合确定，2028年及以后产品销售量按最后年度保持不变。
基于谨慎性考虑，黎阳天翔永续期的营业收入增长率为0%。
与2022年末商誉减值测试的预测数据相比，基于黎阳天翔2023年1-9月的实际业绩情况、军工行业发展情况等并基于谨慎性考虑，发行人在2023年9月末商誉减值测试中调低了黎阳天翔未来的营业收入增长率，具备合理性。
2）毛利率
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 毛利率 | 12.17% | 28.62% | 42.76% | 43.23% | 44.12% |
根据黎阳天翔历史毛利率、可比上市公司毛利率等并基于谨慎性考虑，发行人预测黎阳天翔未来年度毛利率位于12.17%-44.12%区间。与2022年末商誉减值测试的预测毛利率相比，由于黎阳天翔2024年预测销售收入相对较低，而毛利率受固定成本影响相对较大，发行人调低了黎阳天翔2024年毛利率，具备合理性，其他年份的预测毛利率与前次预测毛利率相近。
3）期间费用
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 销售费用 | 210.00 | 140.28 | 190.82 | 203.81 | 217.58 |
| 管理费用 | 1,417.40 | 1,440.86 | 1,573.91 | 1,643.25 | 1,732.29 |
| 研发费用 | 2,007.93 | 180.00 | 600.00 | 600.00 | 640.00 |
| 财务费用 | 940.33 | 753.44 | 614.05 | 521.83 | 498.78 |
| 期间费用合计 | 4,575.66 | 2,514.58 | 2,978.78 | 2,968.89 | 3,088.65 |
| 营业收入 | 6,699.03 | 7,477.58 | 10,061.70 | 13,292.13 | 16,296.25 |
| 期间费用率 | 68.30% | 33.63% | 29.61% | 22.34% | 18.95% |
黎阳天翔未来年度的期间费用预测主要系按照黎阳天翔历史费用构成、费用率水平、各项费用未来期间可能出现的增减趋势，同时结合黎阳天翔发展战略和未来年度经营计划等确定，其中：
A.研发费用根据黎阳天翔实际情况，对在售产品结合营业收入预测规模及行业水平等情况进行估算，并考虑适当的技术储备支出。不纳入未来销售预测范围的未上市销售产品的研发费用不进行预测；
B.财务费用根据黎阳天翔目前贷款、关联单位借款和租赁负债规模及利率水平，同时考虑黎阳天翔未来经营规模及贷款情况，按每年需支付的利息综合确定。
与2022年末商誉减值测试的预测数据相比，基于黎阳天翔2023年1-9月的实际期间费用情况、未来营业收入增长情况、部分研发费用实际在2023年提前投入、加强费用管控等因素并基于谨慎性考虑，发行人在2023年9月末商誉减值测试中对未来的期间费用金额进行了调整。整体来看，黎阳天翔未来的期间费
用率与前次预测不存在重大差异。
4）折现率折现率的计算参考了同行业上市公司、到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率、借助同花顺资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析、选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算的β值。2023年9月末黎阳天翔资产评估税后折现率为9.93%，与前次预测的税后折现率9.94%基本一致。
综上，黎阳天翔2023年9月末商誉减值测试主要参数选取具备合理性。
③2023年9月末商誉减值测试结果
根据测算，截至2023年9月末，黎阳天翔发烟、洗消设备及航空发动机零部件等生产销售业务资产组的可回收金额为17,832.00万元。商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | 黎阳天翔 |
| 商誉账面余额① | 9,366.91 |
| 商誉减值准备余额② | 2,668.43 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 6,698.48 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 2,870.78 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 9,569.26 |
| 资产组的账面价值⑥ | 9,988.50 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 19,557.76 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 17,832.00 |
| 商誉减值损失⑨=⑦-⑧ | 1,725.76 |
| 发行人享有的股权份额 | 70% |
| 发行人应确认的商誉减值损失 | 1,208.00 |
根据上表，发行人于2023年9月30日对黎阳天翔计提商誉减值准备1,208.00万元。
（2）对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配
黎阳天翔实际经营数据与2023年9月末商誉减值测试的主要参数对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2023年9月末商誉减值测试的预测数据 |
| 营业收入 | 6,520.91 | 6,699.03 |
| 毛利率 | 6.13% | 12.17% |
| 期间费用率 | 72.92% | 68.30% |
| 营业利润 | -4,582.94 | -4,046.31 |
根据上表所示，2023年，黎阳天翔实际实现的营业收入与2023年9月末商誉减值测试的预测营业收入基本保持一致；2023年实际毛利率略低于预测毛利率；2023年实际期间费用率略高于预测期间费用率；2023年实际营业利润略低于预测营业利润，具体分析如下：
①营业收入差异分析
黎阳天翔2023年实际实现的营业收入与预测的营业收入按产品分类对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年预测 | 2023年实际 | 差异金额 |
| 加热器 | 491.37 | 543.00 | 51.63 |
| 发烟装备 | 121.13 | 518.68 | 397.55 |
| 随机工具及航空发动机零部件 | 5,793.25 | 5,165.94 | -627.31 |
| 军用模拟系统 | 274.34 | 274.34 | - |
| 其他业务收入 | 18.94 | 18.94 | - |
| 合计 | 6,699.03 | 6,520.91 | -178.12 |
根据上表所示，黎阳天翔2023年实际实现的营业收入与预测营业收入存在少量差异主要系由于发烟装备和随机工具及航空发动机零部件的销售收入变动所致。其中，2023年第四季度，发烟装备实际销售收入较预测收入有所增长主要系黎阳天翔根据客户要求提前在2023年完成30套发烟装备改造项目；随机工具及航空发动机零部件实际销售收入较预测收入有所下降主要系客户调整了生产计划，黎阳天翔未按照订单交付产品。
②毛利率差异分析
黎阳天翔2023年实际实现毛利率6.13%，低于2023年9月末商誉减值测试的预测毛利率12.17%，主要系由于随机工具及航空发动机零部件的销售收入较
预期下降较多导致其贡献的毛利减少。虽然2023年第四季度发烟装备的销售收入上升但是由于其为改造项目，毛利率相对较低。综上，黎阳天翔2023年实际实现毛利率略低于预测毛利率具备合理性。
③期间费用差异分析
黎阳天翔2023年实际发生的期间费用与预测的期间费用对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年预测 | 2023年实际 | 差异金额 |
| 营业费用 | 210.00 | 220.33 | 10.33 |
| 管理费用 | 1,417.40 | 1,364.16 | -53.24 |
| 财务费用 | 940.33 | 930.82 | -9.51 |
| 研发费用 | 2,007.93 | 2,239.90 | 231.97 |
| 合计 | 4,575.66 | 4,755.21 | 179.55 |
根据上表所示，黎阳天翔2023年实际发生的期间费用略高于预测的期间费用主要系黎阳天翔2023年实际研发费用较高所致，具体研发项目分析如下：
单位：万元
| 研发项目明细 | 2023年预测 | 2023年实际 | 差异额 |
| 冰雪消除车 | 1.13 | 1.13 | - |
| 发烟系列产品 | 366.22 | 366.22 | - |
| 起动机 | 156.71 | 280.00 | 123.29 |
| 洗消系列产品 | 130.56 | 250.00 | 119.44 |
| 小型发动机系列 | 465.40 | 339.41 | -125.99 |
| 剥离型压制去污剂 | 22.01 | 22.01 | - |
| 气流雾化平台 | 15.13 | 15.13 | - |
| 防化实战项目建设 | 546.87 | 593.00 | 46.13 |
| 轴强度试验台 | 303.90 | 373.00 | 69.10 |
| 合计 | 2,007.93 | 2,239.90 | 231.97 |
受下游军工客户生产计划提前、市场需求增加及招投标提前等因素影响，黎阳天翔在2023年四季度增加了对起动机、洗消系列产品、防化实战项目建设、轴强度试验台等研发项目的研发投入，使得2023年实际研发投入略高于预测研发投入，具备合理性。
（3）2023年9月末商誉减值计提是否充分
综上，黎阳天翔2023年实际实现业绩情况与2023年9月末商誉减值测试的预测数据相近，不存在重大差异，商誉减值计提充分。
（八）结合公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分
1、发行人信用政策
报告期内，发行人主要根据不同类型客户的信用状况、客户性质等因素综合制定不同的信用政策。对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的客户，一般给予30-90天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结。
发行人与同行业可比公司信用政策情况对比如下：
| 项目 | 信用政策 | 来源 |
| 华峰铝业 | 60-90天 | 《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》 |
| 鼎胜新材 | 30-90天 | 《首次公开发行A股股票招股说明书》 |
| 明泰铝业 | 未披露 | |
| 常铝股份 | 30-120天 | 《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》 |
| 银邦股份 | 30-90天 |
根据上表所示，发行人与同行业可比公司信用政策无重大差异。
2、发行人应收款项账龄
（1）应收账款
报告期各期末，发行人应收账款余额账龄结构如下：
单位：万元、%
| 名称 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 76,421.09 | 89.04 | 62,588.78 | 87.80 | 70,729.00 | 84.79 | 75,185.16 | 89.62 |
| 1-2年 | 4,698.59 | 5.48 | 3,797.96 | 5.32 | 8,126.68 | 9.74 | 3,923.87 | 4.67 |
| 2-3年 | 404.08 | 0.47 | 604.84 | 0.85 | 304.14 | 0.36 | 164.15 | 0.20 |
| 3年以上 | 4,299.97 | 5.01 | 4,295.23 | 6.03 | 4,258.44 | 5.11 | 4,622.76 | 5.51 |
| 合计 | 85,823.72 | 100.00 | 71,286.81 | 100.00 | 83,418.26 | 100.00 | 83,895.95 | 100.00 |
由上表可见，发行人应收账款账龄以1年以内为主。
发行人于2018年9月完成对黎阳天翔的收购，3年以上应收账款中3,098.87万元由黎阳天翔被收购前形成，与发行人主营业务无关。经核查，其交易对手大部分长期停业，无实际运营，黎阳天翔虽多次催收，包括发律师函、起诉、仲裁及强制执行等，但至今仍未收回。黎阳天翔被收购前已单项判断其可收回性，并经董事会同意对前述款项全额计提坏账准备。若扣除此部分款项的影响，各报告期末，发行人账龄在一年以内的应收账款比例分别为93.05%、88.06%、91.79%和92.38%。
（2）应收款项融资
报告期各期末，发行人应收款项融资余额分别为5,412.89万元、11,064.11万元、23,271.32万元和14,178.47万元，账龄均在1年以内，坏账风险较小。
（3）应收票据
报告期各期末，发行人应收票据余额分别为0万元、505.75万元、2,621.64万元和2,504.01万元，账龄均在1年以内，坏账风险较小。
综上所述，发行人应收款项账龄主要集中在1年以内，无法收回的可能性较小。
3、期后回款及结转情况
（1）应收账款
截至2023年12月31日，发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收账款余额 | 85,823.72 | 71,286.81 | 83,418.26 | 83,895.95 |
| 期后回款金额 | 61,025.88 | 56,438.02 | 77,376.38 | 79,380.57 |
| 回款比例 | 71.11% | 79.17% | 92.76% | 94.62% |
由上表可见，截至2023年12月31日，报告期各期末发行人应收账款的期后回款比例分别为94.62%、92.76%、79.17%和71.11%。发行人2020年末和2021年末存在少量应收账款尚未收回，主要系收购黎阳天翔之前已经形成的应收款，黎阳天翔已全额计提坏账准备。发行人2022年末和2023年9月末的应收账款回款比例偏低，主要原因系黎阳天翔受客户的终端军方客户单位拨款进度、经费支
付计划、付款审批流程等因素影响，回款周期较长，相关应收账款已按账龄足额计提坏账准备。
（2）应收款项融资
截至2023年12月31日，发行人报告期各期末应收款项融资期后结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收款项融资余额① | 14,178.47 | 23,271.32 | 11,064.11 | 5,412.89 |
| 应收款项融资期后结转金额② | 14,155.97 | 23,271.32 | 11,064.11 | 5,412.89 |
| 其中：到期承兑金额 | 75.49 | 61.87 | - | 45.42 |
| 背书转让金额 | 3,578.56 | 5,313.80 | 3,158.69 | 1,216.03 |
| 银行贴现金额 | 10,501.92 | 17,895.64 | 7,905.42 | 4,151.44 |
| 期后结转比例②/① | 99.84% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可见，截至2023年12月31日，报告期各期末发行人应收款项融资的期后结转比例分别为100.00%、100.00%、100.00%和99.84%，比例均较高。
（3）应收票据
截至2023年12月31日，发行人报告期各期末应收票据期后结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收票据余额① | 2,504.01 | 2,621.64 | 505.75 | -- |
| 应收票据期后结转金额② | 2,504.01 | 2,621.64 | 505.75 | -- |
| 其中：到期承兑金额 | - | - | - | -- |
| 背书转让金额 | 578.71 | 769.00 | 505.75 | -- |
| 银行贴现金额 | 1,925.30 | 1,852.64 | - | -- |
| 期后结转比例②/① | 100.00% | 100.00% | 100.00% | -- |
由上表可见，截至2023年12月31日，报告期各期末发行人应收票据的期后结转比例均为100.00%，均已结转。
综上所述，发行人应收款项回收或结转情况良好，坏账风险较小。
4、商业汇票承兑人的支付能力
报告期内，发行人只收取信誉状况良好的出票人出具的商业承兑汇票。截至2023年9月末，发行人主要应收商业承兑汇票的情况如下：
单位：万元
| 出票人 | 应收票据原值 | 期后收款情况 |
| 北京动力机械研究所 | 205.55 | 已背书 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 400.00 | 已贴现 |
| 首都航天机械有限公司廊坊增材制造分公司 | 206.23 | 已背书 |
| 首航高科能源技术股份有限公司天津分公司 | 100.00 | 已背书 |
| 斯必高空气冷却技术（张家口）有限公司 | 1,436.50 | 已贴现 |
| 总计 | 2,348.28 |
由上表可见，发行人商业汇票承兑人系支付能力和信誉较高的国有企业客户和行业知名企业客户，经营情况良好，到期不能收回相关款项的风险较低。报告期内，发行人收取的商业承兑汇票未发生无法兑付情况。截至本回复出具日，发行人2023年9月末的商业承兑汇票均已背书贴现完毕。
5、主要应收款项客户经营情况
报告期各期末，发行人前五大应收款项客户的经营情况如下
| 序号 | 客户名称 | 经营情况 |
| 1 | 常州丰禾铝业有限公司 | 成立于2019年，主要从事铝制品加工；机械零部件制造、加工。2022年实现业务收入16,594.32万元。 |
| 2 | 常州凯尊金属制品有限公司 | 成立于2013年，与发行人自2013年开展合作，主要从事金属制品加工及销售,装饰材料、五金产品、电线、电缆、建筑材料、工艺品、电子产品、交通器材、通信材料、日用百货的销售。2022年实现业务收入24,142.63万元。 |
| 3 | 上海萨新东台热传输材料有限公司 |
成立于2012年，是国内较早的专业集成化生产铝钎焊式热交换器材料及零部件公司，年可生产100万台热交换器、3000吨热交换器零配件、实现年销售5亿元。
| 4 | 宁波路润冷却器制造有限公司 | 成立于1985年，主要从事汽车发动机冷却模块的研发、生产和销售业务，年均销售收入在1亿元以上。 |
| 5 | 重庆军通汽车有限责任公司 | 成立于1998年，系国有独资企业，主营业务：烟幕遮蔽、核生化洗消和核应急处理装备及民用特种车辆的研发、生产和销售，2022年实现业务收入29,186.79万元，净利润1,451.56万元。 |
| 6 | 武汉客车制造股份有限公司 | 成立于1994年，系国创高科实业集团有限公司的控股子公司，是高新技术企业，以核生化装备为主业，集科研研发、整车制造、整车检测、教育培训等多功能一体的现代化制造企业。 |
| 7 | ONEGENE INC. | 成立于1988年，位于韩国，经营业务：汽车冷却器、冷凝器业务，主要客户为现代汽车、起亚汽车等知名品牌，2023年年度销售规模约为5.48亿人民币。 |
| 序号 | 客户名称 | 经营情况 |
| 8 | 绍兴三花新能源汽车部件有限公司 | 成立于2017年，系三花智控（002050.SZ）全资孙公司，三花智控2022年实现业务收入2,134,754.97万元，净利润260,805.16万元。 |
| 9 | 法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司 | 成立于2012年，主营业务为汽车热系统产品、零部件研发，生产及销售。隶属于法雷奥集团，2022年度集团销售额达200.37亿欧元，经营情况良好。 |
| 10 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 成立于2013年，系比亚迪股份有限公司（002594.SZ）全资子公司，注册资本350000万元，比亚迪股份有限公司2022年实现营业收入42,406,063.50万元，净利润1,771,310.40万元。 |
| 11 | 贵州黎阳航空动力有限公司 | 成立于1997年，系中国航发动力股份有限公司（600893.SH）全资子公司，注册资本：808969.58万元人民币，2022年，黎阳动力（母公司）实现营业收入338,357.08万元，利润总额7,749.79万元。 |
| 12 | 上海创斯达热交换器有限公司 | 成立于1998年，系银轮股份（002126.SZ）控股子公司，银轮股份持股70.38%,2022年银轮股份实现业务收入847,963.79万元，利润总额48,339.30万元。 |
| 13 | 浙江银轮新能源热管理系统有限公司 | 成立于2010年，系银轮股份（002126.SZ）全资子公司，2022年银轮股份实现业务收入847,963.79万元，利润总额48,339.30万元。 |
由上表可见，报告期各期末，发行人主要应收款项客户经营情况良好，资信情况良好，偿债能力较强。
6、说明坏账准备计提是否充分
公司在确认收入的同时确认应收账款，若客户以财务公司承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票支付，公司收到票据时将相应的应收账款余额转入应收票据科目核算，在报告期各期末将应收票据的账龄起算点追溯至对应的应收账款账龄起始日，按账龄连续计算原则对应收票据计提坏账准备；若客户以银行承兑的银行承兑汇票支付，公司收到票据时将相应的应收账款余额转入应收款项融资科目核算，鉴于其信用等级较高，公司未计提坏账准备。
报告期内，发行人不同账龄区间下应收账款、应收票据及应收款项融资的坏账准备计提比例如下：
| 项目 | 应收账款 | 应收票据 | 应收款项融资 |
| 1年以内 | 5% | 5% | -- |
| 1-2年 | 10% | 10% | -- |
| 2-3年 | 50% | 50% | -- |
| 3年以上 | 100% | 100% | -- |
报告期内，发行人坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 2023年1-9月（注） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 项目 | 2023年1-9月（注） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华峰铝业 | - | 5.05% | 5.04% | 5.16% |
| 鼎胜新材 | - | 5.23% | 5.65% | 6.10% |
| 明泰铝业 | - | 5.07% | 3.84% | 4.47% |
| 常铝股份 | - | 6.91% | 5.72% | 7.47% |
| 平均数 | - | 5.56% | 5.06% | 5.80% |
| 银邦股份 | 10.25% | 11.37% | 10.50% | 10.56% |
注：同行业上市公司未披露2023年1-9月坏账准备计提数据。
根据上表所示，报告期内，发行人应收账款坏账准备计提比例均高于同行业上市公司平均水平，坏账准备计提更为谨慎，符合企业会计准则谨慎性原则，计提比例合理、充分。
综上所述，发行人应收款项整体账龄较短、期后回款情况良好、主要客户经营及资信情况较好，因此相关应收款项回收不存在重大风险，坏账准备计提充分。
（九）结合主要原材料的采购周期、付款条件、同行业可比公司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，发行人预付款项余额及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 预付款项 | 12,596.95 | 7,090.89 | 5,506.06 | 1,737.63 | 3,768.43 | -709.06 | 4,477.48 |
报告期各期末，发行人预付款项余额分别为4,477.48万元、3,768.43万元、5,506.06万元和12,596.95万元。发行人预付款项主要为预付材料采购款，由于各期经营情况变动，导致各期末采用预付款结算方式的供应商数量和预付款金额发生变动。2020年末、2021年末和2022年末，发行人预付款项金额波动相对较小。
2023年9月末，预付款项主要供应商情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 采购内容 | 2023年9月末 | 付款条件 | 实际到货情况 |
| 中意能（江苏）能源科技有限公司 | 铝锭 | 4,407.42 | 货到付款 | 已按期到货 |
| 江西悦达铝业有限公司 | 铸锭 | 3,644.95 | 款到发货 | 已按期到货 |
2023年9月末，发行人主要预付款项的供应商为中意能（江苏）能源科技有限公司和江西悦达铝业有限公司。其中，发行人主要向中意能（江苏）能源科技有限公司采购铝锭，付款条件通常为货到付款。但是，在2023年9月末，考虑部分财务人员及业务人员放假因素影响，发行人向中意能（江苏）能源科技有限公司预付了部分材料款以保障国庆假期原材料的正常供应，相关原材料已按期到货。另外，发行人主要的预付款项系向江西悦达铝业有限公司支付的采购款，根据相关协议约定，发行人向其采购铸锭系采取款到发货的方式，因此，为保障国庆假期期间的正常生产，发行人向江西悦达铝业有限公司支付了预付款项，相关原材料已按期到货。综上，2023年9月末，发行人预付款项金额增加具备合理性。
报告期内，同行业可比上市公司预付款项占流动资产总额的比例如下所示：
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 华峰铝业 | 1.22% | 1.00% | 1.99% | 2.05% |
| 鼎胜新材 | 1.53% | 1.63% | 1.01% | 2.37% |
| 明泰铝业 | 4.67% | 4.81% | 5.18% | 5.16% |
| 常铝股份 | 2.70% | 2.08% | 1.84% | 1.16% |
| 平均值 | 2.53% | 2.38% | 2.50% | 2.68% |
| 银邦股份 | 4.26% | 2.06% | 1.68% | 2.48% |
数据来源：同花顺iFinD。
2020年-2022年，发行人预付款项占各期末流动资产总额比例略低于同行业可比上市公司。2023年1-9月，发行人预付款项占期末流动资产总额比例略高于同行业可比公司，主要系为保证国庆假期期间原材料正常供给，发行人向供应商预付部分材料款，具备合理性。
综上，发行人预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长具备合理性。
（十）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
截至2023年9月30日，发行人可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的核查情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 具体内容 | 认定为财务性投资的金额 |
| 1 | 货币资金-其他货币资金 | 78,767.62 | 承兑汇票保证金与信用证保证金 | - |
| 2 | 应收款项融资 | 14,178.47 | 银行承兑汇票 | - |
| 3 | 其他应收款 | 491.44 | 往来款、押金及保证金、备用金 | 204.49 |
| 4 | 其他流动资产 | 6,067.65 | 增值税留抵税额 | - |
| 5 | 其他权益工具投资 | 4,681.58 | 发行人对飞而康快速制造科技有限责任公司的投资 | - |
| 6 | 其他非流动资产 | 5,216.97 | 预付设备工程款、股权收购款 | - |
1、货币资金-其他货币资金
截至2023年9月30日，发行人货币资金-其他货币资金金额为78,767.62万元，系承兑汇票保证金和信用证保证金，不属于财务性投资。
2、应收款项融资
截至2023年9月30日，发行人应收账款融资金额为14,178.47万元，系银行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2023年9月30日，发行人其他应收款账面价值为491.44万元，主要系往来款、押金及保证金、备用金等，其中发行人应收天津市杰邦汇达科技有限公司204.49万元，形成原因系发行人于2018年12月收购了无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙），间接控制了天津市杰邦汇达科技有限公司，并于2022年12月对外转让了持有的无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）的股权。2021年，银邦防务向天津杰邦拆借资金以满足其经营需求。由于天津杰邦在2022年12月底已不纳入发行人合并财务报表，因此相关借款形成了其他应收款，认定为财务性投资。
4、其他流动资产
截至2023年9月30日，发行人其他流动资产账面价值6,067.65万元，主要系增值税留抵税额，不属于财务性投资。
5、其他权益工具
截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资账面价值4,681.58万元，系发行人对飞而康快速制造科技有限责任公司（以下简称“飞而康”）投资。基于看好金属3D打印行业的未来发展，发行人于2012年出资设立飞而康。截至本报告出具之日，飞而康主营业务是金属3D打印（增材制造），通过3D打印生产的零部件主要应用于飞机、火箭、航空发动机等航空航天领域。发行人子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）的主要产品亦包括航空零部件等产品，飞而康的业务背景和下游客户资源将有助于黎阳天翔在航空航天领域进一步拓展业务。因此，发行人对飞而康的投资系发行人围绕产业链上下游的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2023年9月30日，发行人其他非流动资产账面价值5,216.97万元，主要系预付设备工程款和预付黎阳天翔少数股权收购款，不属于财务性投资。
综上，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
关于本问题之（1）-（10），申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈销售总监，了解发行人各系列产品毛利率波动的情况、主要客户的信用政策、主要外销国家的贸易政策；
2、查询同花顺客户端中热轧卷板、境内铝锭、LME铝锭的价格波动情况；
3、查询装备制造业务板块可比上市公司的统计数据，了解同行业毛利率变动情况；
4、访谈财务负责人，了解发行人各期末存货余额变动原因，存货跌价计提政策；确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；了解预付款项变动原因、业务背景；
确认是否存在财务性投资；
5、查询可比公司各期末存货余额变动情况，存货周转率情况；
6、访谈采购负责人，了解发行人与前五大供应商的合作历史、关联关系、发生变更的原因；
7、复核发行人境外销售的分布情况；将发行人应收账款、应收票据坏账计提政策与同行业可比公司进行比较分析，核查发行人坏账准备计提比例是否合理，金额是否准确；检查主要客户报告期内的期后回款及各期期末应收账款余额、账龄、占比等情况；
8、查阅各资产组可回收金额的评估报告，并与评估师确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性；分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性。
（二）核查意见
关于本问题之（1）-（10），经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期内其他产品毛利率波动较大，主要系受原材料价格波动、产品良率变化、产品结构变动和固定成本较高等多种因素影响，毛利率波动具备合理性。
2、发行人铝基系列产品主要面向汽车行业知名生产企业，汽车行业存在较多采用寄售模式销售的情况。为满足客户需求，发行人对于部分汽车行业客户采用寄售模式，来加深与客户的长期战略合作和共同发展。报告期各期，发行人寄售客户的销售价格均略高于非寄售客户的销售价格主要系由于仅汽车行业存在寄售模式。相比较其他下游行业，汽车行业的铝基系列产品的加工费整体较高，因此销售价格更高，具备合理性。发行人对寄售客户和非寄售客户的信用政策不存在重大差异。
3、发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况一致，存货跌价准备计提充分，不存在重大库存积压风险。
4、发行人与前五大供应商形成了长期稳定的供需关系，除国开金属资源（海
南）有限公司等受同一控制下企业与发行人存在关联关系之外，公司与前五大供应商不存在关联关系或特殊利益安排。报告期内，受产线设备检修、订单交期、各产品之间的切换等因素影响，发行人部分生产环节产能受限。随着报告期内营业收入持续增长，发行人通过对外采购半成品的方式对产能不足环节予以补充。发行人前五大供应商的集中度较高，原因系主要材料在产品成本中占比较高，集中采购可以增强发行人议价能力，保证供应稳定性，符合行业惯例。报告期内，发行人部分前五大供应商变动主要受发行人部分生产环节产能受限、供应商自身业务结构调整、供应商销售价格等商务条件优惠等因素影响，部分前五大供应商变动具有合理性。报告期内，发行人与无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、中意能（江苏）能源科技有限公司等主要供应商签订长期协议，采购定价以订货当日长江有色金属网或上海有色金属网公布的铝锭现货中间价为基准价格，采购价格具备公允性。报告期内，发行人不构成对相关供应商的重大依赖。本次募投项目实施后预计不会新增关联交易，公司持续符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条相关规定。
5、报告期内，发行人境外收入整体保持快速增长趋势，贸易摩擦未对公司生产经营构成重大不利影响。
6、报告期内，发行人境外毛利率变化主要系受外销定价方式调整所致，境外毛利率变化具备合理性，波动趋势与同行业可比公司整体保持一致，受汇率变动的影响相对较小。
7、考虑到下游客户订单尤其是军方订单的落实执行、军方招投标实际执行情况以及军方及下游市场需求变化导致的研发费用投入前置等客观因素具有很大的不确定性，黎阳天翔在预测经营数据时很难准确预判和把握，因此从预测时点的局限性来说，发行人在2022年末商誉减值测试的主要参数及假设具备合理性，发行人2022年末商誉减值计提充分。黎阳天翔2023年实际实现业绩情况与2023年9月末商誉减值测试的预测数据相近，不存在重大差异，发行人2023年9月末商誉减值计提充分。
8、发行人应收款项整体账龄较短、期后回款情况良好、主要客户经营及资信情况较好，因此相关应收款项回收不存在重大风险，坏账准备计提充分。
9、为保证国庆假期期间原材料正常供给，发行人在2023年9月底向供应商预付部分材料款，导致预付款项最近一期末大幅增长具备合理性。
10、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
问题三报告期内，发行人资产负债率持续上升，分别为56.10%、59.54%、61.19%和65.69%，高于同行业可比上市公司平均值。根据申报材料，为满足贷款银行对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据实际经营需求分批逐步使用，自2023年5月起已不再通过外部周转方收取银行贷款。2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12,033.45万元。最近一期末，发行人长期借款较2022年末新增188,495.99万元。发行人本次募投项目投资总额为225,643.00万元，拟使用募集资金78,500.00万元，项目资金缺口为147,143.00万元，拟通过自筹方式解决，主要来源于项目贷款以及自有资金。报告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存在资金拆借、融资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此外，发行人房屋建筑物及部分生产设备处于抵押状态。请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行；（2）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的背景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；（3）房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（4）最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明及披露事项
（一）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
1、报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用用途、偿还情况
（1）报告期各期转贷的具体发生金额、资金流向
报告期内，发行人存在转贷的情形，每年转贷总额情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 转贷金额（万元） | 138,000.00 | 120,000.00 | 128,750.00 | 105,390.00 |
报告期内，公司共有五家转贷对象，分别为上海云天金属材料有限公司（以下简称“云天金属”）、上海裕江源贸易有限公司（以下简称“裕江源贸易”）、瑞安德铭润供应链管理有限公司（以下简称“瑞安德铭润”）、中意能（江苏）能源科技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）有限公司（以下简称“中关供应链”），转贷具体发生金额和资金流向情况如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 转贷方 | 转贷金额 | 受托支付时间 | 回款时间 |
| 1 | 中国银行 | 云天金属 | 3,900.00 | 2020/3/9 | 2020/3/9 |
| 2 | 中国银行 | 云天金属 | 2,000.00 | 2020/3/19 | 2020/3/19 |
| 3 | 江苏银行 | 云天金属 | 3,000.00 | 2020/4/10 | 2020/4/10 |
| 4 | 江苏银行 | 云天金属 | 3,000.00 | 2020/4/14 | 2020/4/14 |
| 5 | 江苏银行 | 云天金属 | 3,000.00 | 2020/4/16 | 2020/4/16 |
| 6 | 江苏银行 | 云天金属 | 2,000.00 | 2020/4/20 | 2020/4/20 |
| 7 | 江苏银行 | 云天金属 | 3,000.00 | 2020/4/22 | 2020/4/23 |
| 8 | 中信银行 | 裕江源贸易 | 4,000.00 | 2020/5/13 | 2020/5/13 |
| 序号 | 贷款银行 | 转贷方 | 转贷金额 | 受托支付时间 | 回款时间 |
| 9 | 中信银行 | 裕江源贸易 | 3,800.00 | 2020/5/14 | 2020/5/14 |
| 10 | 无锡农商行 | 裕江源贸易 | 5,000.00 | 2020/5/20 | 2020/5/22 |
| 11 | 无锡农商行 | 裕江源贸易 | 4,700.00 | 2020/5/22 | 2020/5/25 |
| 12 | 兴业银行 | 裕江源贸易 | 3,465.00 | 2020/5/27 | 2020/5/28 |
| 13 | 中国银行 | 裕江源贸易 | 2,200.00 | 2020/6/1 | 2020/6/1 |
| 14 | 中国银行 | 裕江源贸易 | 1,500.00 | 2020/6/1 | 2020/6/1 |
| 15 | 中国银行 | 裕江源贸易 | 7,000.00 | 2020/6/4 | 2020/6/5 |
| 16 | 兴业银行 | 裕江源贸易 | 3,825.00 | 2020/6/4 | 2020/6/4 |
| 17 | 中国银行 | 裕江源贸易 | 7,600.00 | 2020/6/9 | 2020/6/9 |
| 18 | 农业银行 | 裕江源贸易 | 7,000.00 | 2020/6/11 | 2020/6/11 |
| 19 | 农业银行 | 裕江源贸易 | 6,000.00 | 2020/6/11 | 2020/6/11 |
| 20 | 农业银行 | 裕江源贸易 | 1,000.00 | 2020/6/11 | 2020/6/11 |
| 21 | 中国银行 | 裕江源贸易 | 7,600.00 | 2020/6/12 | 2020/6/12 |
| 22 | 中国银行 | 裕江源贸易 | 4,300.00 | 2020/7/1 | 2020/7/1 |
| 23 | 中国银行 | 裕江源贸易 | 3,500.00 | 2020/7/1 | 2020/7/1 |
| 24 | 中国银行 | 瑞安德铭润 | 6,300.00 | 2020/9/25 | 2020/9/27 |
| 25 | 江苏银行 | 瑞安德铭润 | 3,000.00 | 2020/10/19 | 2020/10/19 |
| 26 | 中国银行 | 瑞安德铭润 | 1,500.00 | 2020/11/24 | 2020/11/24 |
| 27 | 中国银行 | 瑞安德铭润 | 2,200.00 | 2020/11/25 | 2020/11/25 |
| 28 | 江苏银行 | 中意能 | 3,000.00 | 2021/3/18 | 2021/3/18 |
| 29 | 江苏银行 | 中意能 | 3,000.00 | 2021/3/18 | 2021/3/18 |
| 30 | 江苏银行 | 中意能 | 2,000.00 | 2021/3/18 | 2021/3/18 |
| 31 | 中国银行 | 中意能 | 6,300.00 | 2021/3/18 | 2021/3/18 |
| 32 | 江苏银行 | 中意能 | 3,000.00 | 2021/3/19 | 2021/3/19 |
| 33 | 江苏银行 | 中意能 | 3,000.00 | 2021/3/19 | 2021/3/19 |
| 34 | 北京银行 | 中意能 | 3,000.00 | 2021/4/25 | 2021/4/25 |
| 35 | 北京银行 | 中意能 | 4,000.00 | 2021/4/28 | 2021/4/28 |
| 36 | 无锡农商行 | 中意能 | 5,000.00 | 2021/5/26 | 2021/5/26 |
| 37 | 无锡锡商银行 | 中意能 | 5,000.00 | 2021/5/28 | 2021/5/28 |
| 38 | 中国银行 | 中意能 | 7,200.00 | 2021/5/31 | 2021/5/31 |
| 39 | 中信银行 | 中意能 | 7,800.00 | 2021/5/31 | 2021/5/31 |
| 40 | 中国银行 | 中意能 | 7,450.00 | 2021/6/3 | 2021/6/3 |
| 41 | 无锡农商行 | 中意能 | 4,650.00 | 2021/6/4 | 2021/6/4 |
| 序号 | 贷款银行 | 转贷方 | 转贷金额 | 受托支付时间 | 回款时间 |
| 42 | 北京银行 | 中意能 | 8,000.00 | 2021/6/8 | 2021/6/8、2021/6/9 |
| 43 | 农业银行 | 中关供应链 | 7,000.00 | 2021/6/15 | 2021/6/16 |
| 44 | 农业银行 | 中关供应链 | 6,000.00 | 2021/6/16 | 2021/6/16 |
| 45 | 农业银行 | 中关供应链 | 1,000.00 | 2021/6/16 | 2021/6/16、2021/6/17 |
| 46 | 中国银行 | 中意能 | 7,600.00 | 2021/6/21 | 2021/6/21、2021/6/22 |
| 47 | 中国银行 | 中意能 | 5,100.00 | 2021/6/23 | 2021/6/23-2021/6/25 |
| 48 | 中国银行 | 中意能 | 7,300.00 | 2021/7/5 | 2021/7/5、2021/7/6 |
| 49 | 中国银行 | 中意能 | 5,350.00 | 2021/7/7 | 2021/7/7、2021/7/8 |
| 50 | 江苏银行 | 中意能 | 8,000.00 | 2021/7/8 | 2021/7/8、2021/7/9 |
| 51 | 江苏银行 | 中意能 | 9,000.00 | 2021/7/9 | 2021/7/9-2021/7/12 |
| 52 | 浦发银行 | 中意能 | 10,000.00 | 2022/5/6 | 2022/5/6 |
| 53 | 张家港农商行 | 中意能 | 8,000.00 | 2022/5/7 | 2022/5/7-2022/5/10 |
| 54 | 北京银行 | 中意能 | 15,000.00 | 2022/5/11 | 2022/5/11-2022/5/12 |
| 55 | 中国银行 | 中意能 | 7,100.00 | 2022/5/12 | 2022/5/12 |
| 56 | 江苏银行 | 中意能 | 10,000.00 | 2022/5/12 | 2022/5/12 |
| 57 | 江苏银行 | 中意能 | 10,000.00 | 2022/5/12 | 2022/5/12、2022/5/13 |
| 58 | 无锡农商行 | 中意能 | 5,000.00 | 2022/5/13 | 2022/5/13-2022/5/17 |
| 59 | 无锡农商行 | 中意能 | 4,000.00 | 2022/5/13 | 2022/5/13-2022/5/17 |
| 60 | 中国银行 | 中意能 | 7,600.00 | 2022/5/16 | 2022/5/16 |
| 61 | 中国银行 | 中意能 | 7,450.00 | 2022/5/17 | 2022/5/17 |
| 62 | 中国银行 | 中意能 | 5,350.00 | 2022/5/17 | 2022/5/17 |
| 63 | 中国银行 | 中意能 | 7,200.00 | 2022/5/18 | 2022/5/18 |
| 64 | 农业银行 | 中意能 | 7,000.00 | 2022/5/18 | 2022/5/19 |
| 65 | 农业银行 | 中意能 | 7,000.00 | 2022/5/18 | 2022/5/20 |
| 66 | 农业银行 | 中意能 | 2,000.00 | 2022/5/18 | 2022/5/21 |
| 67 | 中国银行 | 中意能 | 7,300.00 | 2022/5/20 | 2022/5/20 |
| 68 | 兴业银行 | 中意能 | 15,000.00 | 2023/3/30 | 2023/3/30、2023/3/31 |
| 69 | 江苏银行 | 中意能 | 9,000.00 | 2023/3/31 | 2023/3/31 |
| 70 | 北京银行 | 中意能 | 20,000.00 | 2023/3/31 | 2023/3/31-2023/4/3 |
| 71 | 中国银行 | 中意能 | 3,000.00 | 2023/4/3 | 2023/4/4 |
| 72 | 浦发银行 | 中意能 | 29,000.00 | 2023/4/4 | 2023/4/4、2023/4/5 |
| 73 | 江苏银行 | 中意能 | 20,000.00 | 2023/4/11 | 2023/4/11、2023/4/13 |
| 74 | 中国银行 | 中意能 | 15,000.00 | 2023/4/17 | 2023/4/17、2023/4/18 |
| 序号 | 贷款银行 | 转贷方 | 转贷金额 | 受托支付时间 | 回款时间 |
| 75 | 中国银行 | 中意能 | 15,000.00 | 2023/4/20 | 2023/4/20、2023/4/21 |
| 76 | 中国银行 | 中意能 | 12,000.00 | 2023/4/24 | 2023/4/24、2023/4/25 |
报告期内，公司申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。
（2）交易形成原因、使用用途及偿还情况
报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。
由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的日常生产经营的资金需求不匹配。为满足贷款银行受托支付要求，报告期内，公司存在通过转贷方式取得贷款的行为。
上述公司通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。
公司报告期内的转贷金额与当期采购总额情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 转贷金额（亿元） | 13.80 | 12.00 | 12.88 | 10.54 |
| 当期采购总额（亿元） | 28.11 | 32.15 | 25.83 | 17.81 |
| 占比 | 49.08% | 37.33% | 49.84% | 59.19% |
由上表可以看出，发行人各期转贷金额均小于发行人当期原材料采购总额。
报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，不存在逾期还款的情形，2020年度、2021年度及2022年度的转贷相关资金均已偿还，2023年度转贷贷款尚在履行，公司按照贷款合同的要求付息及偿还本金。截至2023年9月30日，转贷贷款未到期本金余额为135,700.00万元，未到期贷款正在履行中，目前公司经营规模不断扩大，资金需求随之增长，现金流较为紧
张，所以未能提前偿还。
2、与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交易背景
（1）上海云天金属材料有限公司
公司与云天金属自2012年开始合作，云天金属是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向云天金属采购铝锭、锌锭、镁锭，其中锌锭报告期各期均有采购，铝锭于2020年和2021年采购，镁锭仅2021年采购。报告期内采购金额分别6,394.96万元、914.70万元、261.25万元和388.14万元。
报告期内，公司向云天金属采购原材料价格与公司同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：
单位：元/吨
| 项目 | 向云天金属采购均价 | 公司同类原材料采购均价 | 市场价格 | |
| 铝锭 | 2021年 | 17,579.65 | 16,684.35 | 16,770.90 |
| 2020年 | 12,003.75 | 12,867.68 | 12,553.53 | |
| 镁锭 | 2021年 | 37,787.55 | 23,781.59 | 22,742.40 |
| 锌锭 | 2023年1-9月 | 19,553.50 | 19,466.13 | 19,216.35 |
| 2022年 | 23,225.40 | 23,225.40 | 22,280.56 | |
| 2021年 | 20,056.46 | 20,056.46 | 20,330.31 | |
| 2020年 | 16,521.39 | 16,412.37 | 16,674.82 | |
注1：市场均价数据来源自同花顺iFinD，价格不含税；注2：公司2021年和2022年仅向上海云天金属材料有限公司采购锌锭。
根据上表所示，除2021年公司向云天金属采购镁锭价格与公司同类原材料采购价格、市场价格相比较高，其余向云天金属采购原材料价格与公司同类原材料采购价格、原材料市场价格不存在重大差异情形。2021年采购镁锭价格差异主要系公司向其采购镁锭的时点处于当年镁锭市场价格高位。综上，公司向云天金属采购定价公允。
（2）上海裕江源贸易有限公司
公司与裕江源贸易自2019年开始合作，2021年之后停止合作，报告期内公司仅2020年与裕江源贸易发生转贷行为，裕江源是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向裕江源贸易采购铝锭。2020年采购金额为32,684.84
万元。报告期内，公司向裕江源贸易采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：
单位：元/吨
| 项目 | 向裕江源贸易采购价格 | 公司同类原材料采购均价 | 市场价格 | |
| 铝锭 | 2020年 | 11,828.05 | 12,867.68 | 12,553.53 |
注：市场均价数据来源自同花顺iFinD，价格不含税。
根据上表所示，公司向裕江源贸易采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、市场价格不存在重大差异，公司向裕江源贸易采购铝锭价格略低主要系向其采购铝锭的时点处于当年铝锭市场价格低位，故公司向裕江源贸易采购定价公允。
（3）瑞安德铭润供应链管理有限公司
公司与瑞安德铭润仅2020年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。
（4）中意能（江苏）能源科技有限公司
公司与中意能自2021年开始展开合作，与中意能的转贷行为也于2021年开始，中意能是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向中意能采购铝锭，采购金额分别为0万元、46,373.25万元、66,811.42万元和69,633.33万元。
报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和市场价格比较如下：
单位：元/吨
| 项目 | 向中意能贸易采购价格 | 公司同类原材料采购均价 | 市场价格 | |
| 铝锭 | 2023年1-9月 | 16,624.60 | 16,581.53 | 16,456.86 |
| 2022年 | 18,037.93 | 17,802.19 | 17,699.98 | |
| 2021年 | 17,561.53 | 16,684.35 | 16,770.90 | |
注：市场均价数据来源自同花顺iFinD，价格不含税。
根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、市场价格不存在重大差异，2021年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系向其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，故公司向中意能采购定价公允。
（5）中关供应链管理（南京）有限公司
公司与中关供应链仅2020年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。
3、是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
（1）公司报告期内的转贷行为不构成重大违法违规
发行人前述报告期内的转贷行为不符合《中华人民共和国贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但相关贷款到期时均按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，不存在争议或纠纷。发行人通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。此外，经对照不按照约定用途使用贷款法律责任的相关规定，该行为不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法。
①《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
②《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定
根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。
③公司报告期内的转贷行为不构成重大违法违规
经对照上述法律法规，公司报告期内的转贷行为主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为谋取任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。
④有权机关以及相关商业银行出具说明
1）有权机关说明
中国人民银行无锡市支行自2018年以来，已不再对企业是否存在违法、违规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内不存在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。
2）商业银行说明
公司已取得报告期内转贷涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股份有限公司无锡鸿山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、中信银行股份有限公司无锡梅村支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、无锡锡商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和江苏张家港农村商业银行股份有限公司无锡分行分别于2024年1月出具说明文件，认为：“自2020年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭受损失,本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自2020年1月1日至
本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。”
无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行于2024年1月出具说明文件，认为公司在2020年1月至出具说明日公司在无锡农村商业银行股份有限公司的各项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪律情况良好。
⑤发行人及实控人出具承诺
1）发行人承诺
公司承诺：自2023年5月起，本公司不再通过转贷方式获取银行贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，本公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还，在满足自身营运资金需求的前提下，本公司将利用自有资金提前偿还转贷资金，进一步缩减转贷规模。
2）实控人承诺
实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：银邦金属复合材料股份有限公司通过转贷获取的资金均用于正常的生产经营活动，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的主观目的；对于相关贷款，公司均如期偿还本息，未给贷款银行造成损失，未发生违约纠纷。如公司因转贷事项被相关贷款银行索赔，或被中国人民银行、其他有权主管部门处罚，本人将全额承担公司因此产生的经济损失或支出的费用，确保公司不会因此而遭受任何损失。
⑥上市公司相关案例
| 公司名称 | 公告日期 | 融资品类 | 是否受到行政处罚 | 是否构成重大违法违规 |
| 山东章鼓 | 2023/6/13 | 向不特定对象发行可转债 | 否 | 否 |
| 浙江世宝 | 2023/5/24 | 向特定对象发行股票 | 否 | 否 |
| 秀强股份 | 2022/3/4 | 向特定对象发行股票 | 否 | 否 |
| 博世科 | 2021/9/14 | 向特定对象发行股票 | 否 | 否 |
| 大全能源 | 2020/9/11 | IPO | 否 | 否 |
结合近年上市公司转贷案例分析，上述上市公司的转贷行为没有被认定为重大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。
综上，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为。
（2）不通过转贷可以正常取得银行贷款资金
针对报告期内存在的转贷行为，公司自2023年5月已不再通过转贷行为收取银行贷款，公司已开始对转贷行为进行清理和规范，该部分银行贷款到期后公司将不再新增转贷。为保证未来不再通过转贷获取贷款资金，公司将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。报告期内公司的银行贷款均为合法取得银行审批的贷款，公司按照合同约定切实履行相关还款义务，与贷款银行不存在纠纷、无不良记录，未来公司以自身申请贷款不存在障碍。例如，公司子公司银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》（1305-2023年（银团）字0001号），贷款人将向公司提供11.3亿元的长期贷款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通过转贷正常取得银行贷款资金。
（3）相关内部控制制度健全并有效执行
报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
公司制定了《内部控制制度》《财务部管理制度》等内部规章制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作程度。
公司不断加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检查
机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行人相关内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不存在新增转贷情形。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏公W[2023]E1462号），对发行人2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。其鉴证结论为：发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
截至本回复出具之日，公司存续的转贷情况如下：
单位：亿元
| 转贷对象 | 2023年3月-4月转贷金额 | 2023年4月-12月采购金额（含税） | 2024年1-3月预计采购金额（含税） | 2023年4月-2024年3月预计采购金额（含税） |
| 中意能 | 13.80 | 10.68 | 3.50 | 14.18 |
根据上表所示，发行人在2023年4月-2024年3月的预计采购金额（含税）为14.18亿元，与2023年中意能的转贷金额匹配。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”，无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）属于财务内控不规范情形，但连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等认为不属于财务内控不规范情形。综上，发行人目前存续的转贷事项预计不属于财务内控不规范情形。
综上所述，公司内部控制制度健全并有效执行。
同时，公司就报告期内的转贷行为采取了以下整改措施：
①公司承诺逐步缩减转贷规模
公司承诺自2023年5月起，公司不再通过转贷方式获取银行贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还，在满足自身营运资金需求的前提下，公司将利用自有资金提前偿还转贷资金，进一步缩减转贷规模。
②进一步完善公司内部控制制度
公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。
（二）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的背景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；
1、报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的背景、原因；
2020年起，随着新能源汽车行业的快速发展，发行人营业收入增长较快，为满足客户快速交付的需求，根据产品交付周期的测算，发行人以增加库存的方式来满足订单交付。故发行人在原有银团约10亿元的短期借款基础上，增加了苏银租赁、海通租赁、无锡金控租赁、无锡金控保理、天津美的商业保理等公司进行融资，同时向实际控制人沈健生及沈于蓝、飞而康快速等关联方拆入资金以增强公司流动性资金，用于补充营运资金以满足日常生产经营的资金需求。
报告期内，发行人根据自身资金需求状况及市场情况选择最合适的融资工具及规模，并及时调整融资结构。截至2021年12月7日，发行人已全部归还了向实际控制人沈健生及沈于蓝、飞而康快速拆入的资金；报告期内，发行人根据自身情况提前终止了部分与无锡金控融资租赁有限公司的融资租赁业务。2022年7月19日至今，发行人未再发生新的应收账款保理业务及融资租赁业务。
2、报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的资金占用费的计算依据及公允性
报告期内，发行人向关联方支付的资金占用费情况如下表所示：
单位：万元
| 关联方 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 飞而康快速 | - | - | 3.76 | 102.10 |
| 沈于蓝 | - | - | 18.01 | 724.10 |
| 沈健生 | - | - | 11.91 | - |
| 无锡金控商业保理有限公司 | - | 364.80 | 351.88 | - |
| 无锡金控融资租赁有限公司 | - | 385.82 | 1,113.43 | - |
其中，资金占用费=实际借款金额*实际借款天数*利率
（1）飞而康快速和沈健生
根据发行人与飞而康快速、沈健生签订的借款协议，资金占用费计算时采用的年化利率参照中国人民银行2015年10月24日最新发布的一年以内（含一年）贷款基准利率（年利率 4.35%），具备公允性。
（2）沈于蓝
根据发行人与沈于蓝签订的借款协议，资金占用费计算时采用的年化利率为
5.6%。发行人对沈于蓝的借款年化利率主要是参考沈于蓝向外部金融机构借款的平均利率和发行人自身融资成本并由双方协商确认，借款利率低于发行人同期保理业务融资利率，具备公允性。
（3）无锡金控商业保理有限公司和无锡金控融资租赁有限公司
2021年和2022年，公司与无锡金控商业保理有限公司开展商业保理业务进行融资，公司按照8.50%的年化利率向无锡金控商业保理有限公司支付资金占用费。2020年和2021年，公司与无锡金控融资租赁有限公司开展融资租赁业务和商业保理业务进行融资。除2021年10月27日收到一笔1亿元的融资租赁款项以6.7%的年化利率向无锡金控融资租赁有限公司支付资金占用费外，其余款项均按照8.4%的年化利率支付资金占用费。
经与上述企业沟通，无锡金控商业保理有限公司和无锡金控融资租赁有限公司同期对外保理业务和融资租赁业务的费率区间为8%-10%，发行人的融资费率处于上述区间内，具备公允性。
根据公开信息查询，同期市场公开保理和融资租赁费率水平如下：
| 公司名称 | 融资期限 | 融资成本 | 融资类型 |
| 浙江祥邦科技股份有限公司 | 2020年-2021年 | 10.50% | 保理业务 |
| 成都裕鸢航空智能制造股份有限公司 | 2020年-2023年 | 9.04%-9.16% | 融资租赁 |
| 海默尼药业股份有限公司 | 2019年-2021年 | 12.10%-12.13% | 融资租赁 |
根据上表所示，发行人与无锡金控商业保理有限公司及无锡金控融资租赁有限公司开展的保理业务和融资租赁业务的融资费率低于同期市场公开保理和融资租赁费率，具有公允性。
（四）最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定
1、最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关因素是否持续发行人2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人偿还部分应付账款，并且为应对下游销售持续增长，增加预付货款和存货储备，占用部分资金。
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末 /2023年1-9月 | 2022年末 /2022年度 | 变动 |
| 预付款项① | 12,596.95 | 5,506.06 | 7,090.89 |
| 存货② | 101,030.73 | 79,656.44 | 21,374.29 |
| 应付账款③ | 19,142.45 | 33,422.87 | -14,280.42 |
| 影响金额④=①+②-③ | - | - | 42,745.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额⑤ | -12,033.45 | 23,019.46 | 35,052.91 |
同行业可比公司2022年度和2023年1-9月的经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 变动 |
| 华峰铝业 | 15,185.64 | 32,650.60 | -17,464.96 |
| 鼎胜新材 | 83,584.21 | 182,199.72 | -98,615.50 |
| 明泰铝业 | 29,621.51 | -85,643.27 | 115,264.78 |
| 常铝股份 | -19,315.88 | -14,300.16 | -5,015.72 |
| 银邦股份 | -12,033.45 | 23,019.46 | -35,052.91 |
同行业可比上市公司中，华峰铝业、鼎胜新材和常铝股份2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额均较2022年度下降。
未来影响发行人现金流量的相关因素不会持续，主要原因系相关影响因素属于阶段性因素，发行人2020年和2021年的各期1-9月经营活动现金流量净额均小于当期年度经营活动现金流量净额，2022年1-9月经营活动现金流量净额与当年度经营活动现金流量净额基本持平，与同行业可比公司趋势一致。
报告期内，公司和同行业可比公司经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 2022年1-9月 | 2022年度 | 2021年1-9月 | 2021年度 | 2020年1-9月 | 2020年度 | ||
| 华峰铝业 | 15,185.64 | 10,336.08 | 32,650.60 | -21,478.94 | 38,057.87 | 20,537.87 | -2,616.70 |
| 鼎胜新材 | 83,584.21 | 167,111.28 | 182,199.72 | -20,976.99 | 69,928.12 | 3,399.52 | -74,478.93 |
| 明泰铝业 | 29,621.51 | 72,561.35 | -85,643.27 | 151,325.63 | 206,672.53 | 116,063.50 | 87,528.84 |
| 常铝股份 | -19,315.88 | -22,826.85 | -14,300.16 | 1,402.52 | -7,775.19 | 894.18 | 18,779.50 |
| 银邦股份 | -12,033.45 | 23,274.07 | 23,019.46 | -8,828.52 | 6,966.23 | 2,438.94 | 16,519.63 |
发行人预计2023年第四季度经营活动现金流量净额将得到大幅改善，因此，影响发行人现金流量的相关因素不具有持续性。
2、结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响
（1）募投项目资金缺口和未来资本支出
发行人未来三年可预见的重大资本支出主要为“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”项目，项目投资总额为225,643.00万元，拟使用募集资金投入金额为78,500.00万元，资金差额为147,143.00万元，资金缺口部分主要由发行人通过项目贷款以及自有资金解决，本次募投项目实施主体银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》（1305-2023年（银团）字0001号），银团提供11.30亿元的长期贷款额度。
（2）现有有息债务未来偿债安排
截至2023年9月30日，发行人有息负债余额合计为190,840.07万元，相关债务未来本息偿还计划具体如下：
单位：万元
| 还款时间 | 还款金额 |
| 2023年10-12月偿还 | 2,239.28 |
| 2024年偿还 | 5,268.05 |
| 2025年偿还 | 5,000.00 |
| 2026年偿还 | 137,500.00 |
| 2027年偿还 | 11,300.00 |
| 2028年偿还 | 11,300.00 |
| 2029年偿还 | 11,300.00 |
| 2030年偿还 | 6,932.73 |
| 合计 | 190,840.07 |
报告期内，发行人信贷记录良好，各项债务均严格按照合同约定日期还款，未出现违约情况，与多家银行建立了长期稳定的合作关系。未来，发行人将结合自身生产经营情况、资金需求情况、授信情况等，通过自用资金、银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行偿还。
（3）日常营运资金周转
报告期内，公司营运资金周转情况正常，主要客户、供应商合作情况良好，预计客户大规模违约风险较小。报告期内，发行人信用状况良好，融资渠道通畅，与银行等金融机构均保持了良好的合作关系，截至2023年9月30日，发行人及其控股子公司尚未使用的授信额度为74,623.19万元，可以满足未来发行人的营运资金周转需求。
（4）说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响
发行人募投项目投资总额为225,643.00万元，其中建设投资和建设期利息总额为165,188.00万元，生产经营期的流动资金总额为60,455.00万元。
截至2023年9月末，建设投资和建设期利息的资金缺口为107,288.00万元，将于2024年-2025年陆续投入。发行人可以使用本次可转债募集资金78,500.00
万元和银邦安徽新能源尚未到位的注册资本17,000.00万元解决大部分募投项目资金缺口，剩余缺口11,788.00万元可使用发行人自有资金解决。
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 建设投资和建设期利息总额 | A | 165,188.00 |
| 截至2023年9月末已投入金额 | B | 57,900.00 |
| 资金缺口 | C=A-B | 107,288.00 |
| 可转债募集资金金额 | D | 78,500.00 |
| 尚未到位的注册资本 | E | 17,000.00 |
| 差额 | F=C-D-E | 11,788.00 |
生产经营期的流动资金缺口为60,455.00万元，可使用发行人及银邦安徽新能源的自有经营现金解决，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 合计 |
| 生产经营期流动资金缺口 | 25,029.78 | 20,664.71 | 14,760.51 | 60,455.00 |
| 自有现金流合计 | 23,487.61 | 48,275.98 | 65,838.45 | 137,602.05 |
| 其中：募投项目现金流 | 791.47 | 23,310.22 | 38,376.12 | 62,477.82 |
| 发行人在募投项目经营期产生的经营活动现金流（注） | 22,696.14 | 24,965.76 | 27,462.33 | 75,124.23 |
注：发行人在募投项目经营期产生的经营活动现金流为在2020年-2022年的平均经营活动现金流量净额的基础上假设按照每年增长10%计算取得。
综上，发行人解决募投项目资金缺口不会新增大额负债，不会对资产负债结构和偿债能力造成重大不利影响。
3、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息
（1）利息偿付能力
发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过78,500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 可比利率 | 0.40% | 0.60% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 3.00% |
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 利息支出 | 314.00 | 471.00 | 785.00 | 1,177.50 | 1,570.00 | 2,355.00 |
| 占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例 | 7.54% | 11.31% | 18.86% | 28.28% | 37.71% | 56.57% |
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人的盈利能力足以支付本次可转债利息，发行人付息能力较强。
（2）本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 最近三年平均经营活动产生的现金流量净额 | A | 15,501.77 |
| 可转债存续期内预计经营活动产生的现金流量净额合计（注1） | B | 131,566.17 |
| 截至报告期末可使用货币资金余额（注2） | C | 3,133.06 |
| 本次可转债最大发行规模 | D | 78,500.00 |
| 模拟可转债年利息总额 | E | 6,672.50 |
| 可转债到期赎回溢价（注3） | F=D*15% | 11,775.00 |
| 可转债本息偿付 | G=D+E+F | 96,947.50 |
| 现有可使用货币资金及6年现金流量净额合计 | H=B+C | 134,699.23 |
注1：可转债存续期内预计经营活动产生的现金流量净额为以最近三年平均经营活动产生的现金流量净额为基数，假设按每年增长10%计算；注2：发行人可使用货币资金余额包括库存现金、银行存款；注3：可转债赎回溢价假设按照15%计算。
按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期6年内最高需要支付利息共计6,672.50万元，到期需支付本金78,500.00万元，赎回溢价最高为11,775.00万元，可转债存续期6年本息合计96,947.50万元。而以最近三年平均经营活动产生的现金流量净额进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计经营活动产生的现金流量净额合计为131,566.17万元，再考虑公司截至报告期末的可使用货币资金余额3,133.06万元，足以覆盖可转债在不转股的假设下的债券本息金额。
（3）募投项目为发行人带来更多现金流
本次募集资金将用于募投项目建设，募投项目投产后，将进一步促进未来发行人业务领域的拓展和营业收入的增长，为发行人带来更多的经营活动现金流，能够进一步提升发行人未来的偿债能力。综上所述，报告期内发行人业务增长较快，发行人已采取充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，发行人亦有足够的现金流来支付债券的本息，且随着本次可转债募集资金到位，以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低发行人偿债风险。
4、发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,696.29万元、4,062.47万元及6,730.37万元，最近三年平均可分配利润为4,163.04万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币78,500.00万元（含人民币78,500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2023年9月30日，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78,500.00万元（含78,500.00万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为48.08%，未超过50%。
本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
报告期内，发行人经营活动现金流量整体呈现净流入状态，现金流较好，具有足够的现金流来偿还债券本息。
（4）上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
①公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近3年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
②公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
④公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
⑤符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。综上，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，资产负债率处于正常水平，经营活动产生的现金流量为负具备合理原因，可持续符合《注册办法》第十三条的相关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
关于本问题之（1），申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人采购负责人，了解与转贷单位合作历史；查阅发行人报告期内采购明细表，对比分析采购材料与其他供应商是否存在差异，获取原材料公开市场报价并比较；
2、访谈发行人财务负责人，了解转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用用途、偿还情况；
3、查阅发行人报告期内的主要银行账户流水、银行借款合同，检查转贷资金的具体流向；
4、查阅相关法规，以及通过公开资料查阅其他上市公司转贷情形；
5、查阅公司相关内部控制制度，查阅报告期内公司出具的内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅贷款银行出具的说明，查阅中国人民银行相关网站；获取公司及公司实际控制人出具的承诺。
关于本问题之（2）（4），申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解报告期内发行人与关联方资金拆借、融资租赁和商业保理的具体情况；
2、获取并查阅发行人与关联方签订的借款、融资租赁和商业保理的合同、
借款流水及资金占用计算表，分析发行人资金占用费计算依据的合理性并复核发行人资金占用费计算是否准确；
3、查阅发行人2022年和2023年1-9月的现金流量表，检查发行人现金流量表编制方法及编制过程，评估其编制方法是否合理准确，分析影响经营活动现金流的因素是否可持续；
4、查阅发行人同行业可比公司公告，比较发行人与同行业可比公司的经营活动现金流量净额变动趋势；
5、查阅发行人银行贷款协议，分析发行人资产负债结构和现金流量水平，评估发行人是否持续符合《注册办法》第十三条的相关规定。
（二）核查意见
关于本问题之（1），经核查，申报会计师认为：
发行人与涉及转贷的供应商之间采购交易依据市场定价，与其他供应商同类产品不存在重大差异，交易定价公允；发行人转贷系为满足银行受托支付要求，转贷资金均用于日常生产经营；发行人报告期内的转贷行为不构成重大违法违规行为，不存在重大处罚风险，不通过转贷能够正常取得银行贷款资金；发行人关于转贷行为的内部控制制度健全并有效执行。
关于本问题之（2）（4），经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的主要原因系为了满足补充营运资金以满足发行人日常生产经营的资金需求，双方以按合同约定的借款利率及实际借款天数结算资金占用费，相关借款利率具有公允性；
2、发行人2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人偿还部分应付账款，并且为应对下游销售持续增长，增加预付货款和存货储备，占用部分资金，与同行业可比公司趋势一致，影响发行人现金流量的相关因素不会持续。发行人解决募投项目资金缺口不会新增大额负债，不会对资产负债结构和偿债能力造成重大不利影响。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流支付公司债券的本息，发行人持续符合《注册办法》第十三条的相关规定。
问题四发行人本次拟募集资金不超过人民币78,500.00万元，扣除发行费用后拟全部用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”（以下简称募投项目）和补充流动资金。发行人2022年金属复合材料产品总产能为
22.10万吨。本次募投项目在生产能力和工艺技术水平等方面将对现有业务有所升级，生产产品主要应用于新能源汽车热管理系统。根据效益测算假设，项目达产后形成将形成铝合金板带箔15万吨和铝合金复合板带箔20万吨。本次募投项目达产后平均毛利率为11.72%，高于报告期内铝基系列产品毛利率，预计收入80.09亿元、净利润3.65亿元等，远高于现有业务收入及净利润水平，同时，申报材料称项目实施主体拟申请高新技术企业，所得税税率以15%估算。请发行人补充说明：（1）结合募投项目与发行人现有产品在核心工艺、生产步骤、生产设备、下游应用领域和目标客户等方面的区别和联系，进一步说明募投项目对现有业务有所升级的具体体现，发行人是否具有募投项目所需的技术及人员等资源储备；（2）铝合金板带箔和铝合金复合板带箔在原材料、生产工艺、生产设备等方面的区别和联系，是否存在共用产线的情况；（3）结合下游新能源汽车行业市场发展情况、募投产品市场需求、本次募投项目扩产倍数、现有产能利用率、同比上市公司产能扩张情况、发行人在手订单及意向性合同等，说明新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性；（4）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，申请高新技术企业相关安排及可行性等，说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎；（5）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
（四）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，申请高新技术企业相关安排及可行性等，说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎
1、在手订单或意向性合同
公司产品的下游客户具有滚动下单的采购特点，订单下达频率高，公司的交货周期短，在手订单及意向性合同仅能反映公司短期内生产、需求情况。截至2023年9月底，公司的在手订单量为24,423.02吨，占2022年金属复合材料产品总销量的14.34%，在手订单充足。公司在铝热传输材料行业深耕多年，积累了众多的优质客户资源。例如，电装、马勒、法雷奥、翰昂等世界知名汽车系统零部件企业，上述客户为全球热管理市场前四大企业，合计占全球热管理市场50%以上份额。公司除与世界知名汽车系统零部件企业开展深度合作之外，还与比亚迪、宁德时代等国内一流企业签署了框架协议，优质客户的积累为募投产能的消化提供了有力保障。
随着下游新能源汽车市场的蓬勃发展，公司当前产能已无法满足快速增长的市场需求，急需扩充产能从而进一步稳固市场地位。公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍将持续开拓新的客户与订单以进一步保障本次新增产能的可消化性。
2、募投项目收益情况的测算过程、测算依据
“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”项目效益按15年计算，其中建设期3年，生产期12年，本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产40%，第五年生产负荷为75%，第六年开始即可完全释放产能。项目达产后可实现年均销售收入80.09亿元，实现年均净利润3.65亿元；项目投资财务内部收益率（税后）为18.5%，静态投资回收期为7.8年（含建设期3年），项目的经济效益较好。
（1）营业收入
本项目计划年产35万吨铝合金板带箔材及铝合金复合板带箔材产品。本项目收入全部来源于铝合金板带箔材及铝合金复合板带箔材产品。本项目预计销售收入按产品产量和预计的销售价格计算，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，假设生产的产品当年都能进行销售。发行人基于历史国内外市场同类产品平均销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素以及相应考虑价格变化趋势，确定本募投项目各类产品的平均售价。
| 产品 | 项目 | 第四年 | 第五年 | 第六年及以后 |
| 铝合金板带箔 | 单价（元/吨） | 21,770 | 21,770 | 21,770 |
| 产量（吨） | 60,000 | 112,500 | 150,000 | |
| 营业收入（万元） | 130,620 | 244,912 | 326,549 | |
| 铝合金复合板带箔 | 单价（元/吨） | 23,717 | 23,717 | 23,717 |
| 产量（吨） | 80,000 | 150,000 | 200,000 | |
| 营业收入（万元） | 189,734 | 355,752 | 474,336 | |
| 合计销售收入（万元） | 320,354 | 600,664 | 800,885 | |
募投项目产品预测单价与公司、同行业公司同类产品的平均售价对比情况如下：
单位：元/吨
| 产品名称 | 募投预测价格 | 发行人2023年1-9月 | 发行人2022 年度 | 华峰铝业2022年度 |
| 铝合金板带箔 | 21,770.00 | 21,867.94 | 23,417.46 | 23,709.91 |
| 铝合金复合板带箔 | 23,717.00 | 23,869.45 | 25,552.06 | 26,749.57 |
经比较，本次募投项目收入测算使用的销售单价与公司2023年1-9月销售同类产品平均售价基本一致，与2022年度公司、同行业公司同类产品平均售价相比较低，因此本次募投项目产品预测单价较为谨慎、合理。
（2）毛利率、净利润
本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、财务费用等，其中生产成本包括原辅材料、燃料动力、工资及福利费、维修费、固定资产折旧摊销等。项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的历史数据及项目实际。结合营业收入和成本费用预测，项目毛利率及净利润预测具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九到十五年 |
| 生产负荷（%） | 40 | 75 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 销售收入 | 320,353.98 | 600,663.72 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 |
| 营业成本 | 293,826.52 | 535,489.08 | 708,105.20 | 708,105.20 | 708,105.20 | 706,512.75 |
| 毛利率 | 8.28% | 10.85% | 11.58% | 11.58% | 11.58% | 11.78% |
| 税金及附加 | - | 1,182.04 | 2,440.71 | 2,440.71 | 2,440.71 | 2,440.71 |
| 管理费用 | 3,844.25 | 7,207.96 | 9,610.62 | 9,610.62 | 9,610.62 | 9,610.62 |
| 销售费用 | 1,281.42 | 2,402.65 | 3,203.54 | 3,203.54 | 3,203.54 | 3,203.54 |
| 研发费用 | 9,610.62 | 18,019.91 | 24,026.55 | 24,026.55 | 24,026.55 | 24,026.55 |
| 财务费用 | 9,437.49 | 12,858.51 | 14,480.59 | 12,848.79 | 11,212.39 | 11,212.39 |
| 利润总额 | 2,353.69 | 23,503.56 | 39,017.75 | 40,649.55 | 42,285.95 | 43,878.40 |
| 所得税 | 353.05 | 3,525.53 | 5,852.66 | 6,097.43 | 6,342.89 | 6,581.76 |
| 净利润 | 2,000.64 | 19,978.03 | 33,165.09 | 34,552.12 | 35,943.06 | 37,296.64 |
①毛利率比较
1）与现有业务比较本募投项目达产后，预计将实现年均营业收入80.09亿元，年均生产成本为
70.70亿元。按此计算，本募投项目达产期平均毛利率为11.72%。本募投项目毛利率与报告期内发行人铝基系列产品毛利率对比情况如下：
| 项目 | 募投项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 毛利率 | 11.72% | 9.94% | 10.11% | 9.90% | 9.53% |
根据上表，本募投项目毛利率指标略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，主要系募投项目固定资产折旧较低、产品良率提升、下游客户以汽车行业为主、人工成本以及燃动力成本降低等因素所致，具体如下：
A.发行人本次募投项目的单吨投资金额低于现有产能的单吨投资金额，募投项目折旧较现有产能更低，具体分析如下：
| 项目 | 募投项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 折旧（万元） | 6,349.97 | 7,057.03 | 9,262.63 | 9,732.69 | 10,233.28 |
| 产能/产量（万吨） | 35 | 15.44 | 17.34 | 14.99 | 13.26 |
| 单吨折旧（元/吨） | 181.43 | 456.97 | 534.04 | 649.30 | 772.01 |
| 单吨折旧差异（元/吨）（A） | / | 275.55 | 352.61 | 467.88 | 590.58 |
| 铝合金板带箔材及铝合金复合板带箔材平均售价（元/吨）（B） | / | 23,081.91 | 24,744.54 | 22,227.79 | 18,464.25 |
| 折旧对毛利率影响（A/B） | / | 1.19% | 1.43% | 2.10% | 3.20% |
注：折旧为发行人母公司数据。
根据上表，发行人现有产品的单吨折旧远高于募投项目的单吨折旧，折旧对毛利率的影响在1%-3%左右；B.募投项目产品良率较现有产能将有所提升。一方面，募投项目主要承担相关产品的生产工作，可以应用发行人现有的成熟技术；另一方面，与发行人陆续补充生产设备并且经过多次技改形成的现有生产线不同，募投项目使用新建成套设备，可以有效提升产品良率，降低生产成本；C.募投项目的客户结构优化。本次募投项目相关产品主要应用于汽车行业并以新能源汽车行业为主，汽车行业产品毛利率相较其他下游行业更高；D.募投项目在安徽淮北投产，当地的生产人工成本与燃动力成本与发行人目前所处的无锡地区相比较低，因此使得募投项目测算的毛利率较高。2）与同行业公司比较本募投项目毛利率指标与同行业其他上市公司综合毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华峰铝业 | 16.30% | 13.90% | 17.03% | 16.51% |
| 鼎胜新材 | 12.00% | 16.18% | 10.82% | 8.47% |
| 明泰铝业 | 11.45% | 9.76% | 12.77% | 11.76% |
| 常铝股份 | 10.56% | 9.72% | 11.88% | 13.34% |
| 平均值 | 12.58% | 12.39% | 13.13% | 12.52% |
| 发行人本次募投项目 | 11.72% | |||
报告期内，同行业上市公司平均毛利率在12.39%至13.13%之间，其中，以汽车行业为主要客户的华峰铝业的平均毛利率为15.94%。公司本次募投项目测算的毛利率低于同行业上市公司毛利率平均值，且远低于华峰铝业的毛利率。
综上，发行人本次募投项目毛利率测算具有谨慎性、合理性。
②期间费用比较
本项目的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用参照发行人母公司最近一年及一期经营数据并考虑募投项目具体情况估算。其中，销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率分别为0.40%、1.20%、3.00%和1.46%。
1）与现有业务比较
最近一年及一期，发行人母公司与本次募投项目的期间费用率情况对比如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 最近一年及一期的平均费用率 | 本次募投项目费用率 |
| 销售费用 | 0.39% | 0.38% | 0.39% | 0.40% |
| 管理费用 | 1.25% | 1.18% | 1.22% | 1.20% |
| 财务费用 | 1.47% | 1.16% | 1.32% | 1.46% |
| 研发费用 | 3.23% | 3.19% | 3.21% | 3.00% |
根据上表所示，本次募投项目的期间费用率与发行人母公司最近一年及一期的平均费用率基本一致，测算具有谨慎性、合理性。
2）与同行业公司比较
报告期内，本次募投项目的期间费用率与同行业公司比较情况如下：
A.销售费用率
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华峰铝业 | 0.75% | 0.46% | 0.56% | 0.68% |
| 鼎胜新材 | 0.89% | 1.11% | 0.96% | 0.91% |
| 明泰铝业 | 0.30% | 0.25% | 0.30% | 0.39% |
| 常铝股份 | 2.26% | 2.08% | 2.08% | 2.52% |
| 平均数 | 1.05% | 0.98% | 0.98% | 1.13% |
| 年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） | 0.40% | |||
本次募投项目的销售费用率与华峰铝业和明泰铝业没有较大差异，与鼎胜新材和常铝股份相比较低。与鼎胜新材差异主要系产品结构与销售模式有所差异，鼎胜新材主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，下游行业为绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等，与发行人存在较大差异，且鼎胜新材销售方式包括直销和经销，同时对大客户采用区域覆盖的
销售模式，并在重点市场区域派驻业务代表，与发行人存在较大差异；与常铝股份差异主要系常铝股份的销售费用中包装费、售后服务费用占比较高。B.管理费用率
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华峰铝业 | 1.33% | 1.08% | 1.44% | 1.69% |
| 鼎胜新材 | 1.11% | 0.96% | 0.81% | 1.00% |
| 明泰铝业 | 0.86% | 0.89% | 0.96% | 1.13% |
| 常铝股份 | 2.42% | 2.35% | 2.40% | 3.80% |
| 平均数 | 1.43% | 1.32% | 1.40% | 1.91% |
| 年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） | 1.20% | |||
本次募投项目的管理费用率与同行业公司平均水平基本一致，与常铝股份存在较大差异，主要系常铝股份的子公司较多，组织结构较为复杂导致管理费用支出相对较高。
C.研发费用率
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华峰铝业 | 2.49% | 3.03% | 4.45% | 4.92% |
| 鼎胜新材 | 5.16% | 4.63% | 3.42% | 3.48% |
| 明泰铝业 | 5.11% | 3.58% | 3.87% | 3.17% |
| 常铝股份 | 4.54% | 4.90% | 3.35% | 3.52% |
| 平均数 | 4.32% | 4.04% | 3.77% | 3.77% |
| 年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） | 3.00% | |||
本次募投项目的研发费用略低于同行业公司主要由于根据发行人的发展规划，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源主要承担相关产品的生产工作，可以应用发行人现有的成熟技术，因此其研发费用率较低。
D.财务费用率
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华峰铝业 | 0.14% | 0.40% | 1.80% | 2.43% |
| 鼎胜新材 | 0.09% | 0.42% | 1.88% | 2.15% |
| 明泰铝业 | -0.23% | -0.48% | 0.33% | 0.93% |
| 常铝股份 | 1.51% | 1.91% | 1.88% | 2.57% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 平均数 | 0.37% | 0.56% | 1.47% | 2.02% |
| 年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期） | 1.46% | |||
本次募投项目的财务费用率高于同行业公司平均水平主要系募投项目主要使用贷款方式解决资金缺口，因此财务费用相对较高，并且募投项目的财务费用率与发行人母公司财务费用率基本保持一致。综上，本次募投项目的期间费用测算与同行业可比公司差异具备合理性，测算具有谨慎性、合理性。
（3）项目税后内部收益率
本项目税后内部收益率测算系按照历年所得税后净现金流量，依照内部收益率计算公式测算，计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九到十四年 | 第十五年 |
| 1 | 现金流入 | - | - | - | 328,489.69 | 606,067.85 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 |
| 1.1 | 营业收入 | - | - | - | 320,353.98 | 600,663.72 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 |
| 1.2 | 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 65,814.13 |
| 1.3 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 60,455.00 |
| 1.4 | 固定资产增值税抵扣 | - | - | - | 8,135.71 | 5,404.13 | - | - | - | - | - |
| 2 | 现金流出 | 47,979.00 | 78,293.63 | 31,568.16 | 325,929.54 | 577,303.32 | 754,484.08 | 739,723.57 | 739,723.57 | 739,723.57 | 739,723.57 |
| 2.1 | 建设投资（不含建设期利息） | 47,979.00 | 78,293.63 | 31,568.16 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.2 | 流动资金 | - | - | - | 25,029.78 | 20,664.71 | 14,760.51 | - | - | - | - |
| 2.3 | 经营成本 | - | - | - | 300,899.76 | 555,456.57 | 737,282.86 | 737,282.86 | 737,282.86 | 737,282.86 | 737,282.86 |
| 2.4 | 营业税金及附加 | - | - | - | - | 1,182.04 | 2,440.71 | 2,440.71 | 2,440.71 | 2,440.71 | 2,440.71 |
| 3 | 所得税前净现金流量 | -47,979.00 | -78,293.63 | -31,568.16 | 2,560.15 | 28,764.53 | 46,400.87 | 61,161.38 | 61,161.38 | 61,161.38 | 187,430.51 |
| 4 | 调整所得税 | - | - | - | 1,768.68 | 5,454.31 | 8,024.75 | 8,024.75 | 8,024.75 | 8,263.62 | 8,263.62 |
| 5 | 所得税后净现金流量 | -47,979.00 | -78,293.63 | -31,568.16 | 791.47 | 23,310.22 | 38,376.12 | 53,136.63 | 53,136.63 | 52,897.76 | 179,166.89 |
按照上述所得税后净现金流量计算，本项目税后内部收益率为18.5%，收益情况较好，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
（4）申请高新技术企业相关安排及可行性
本募投项目的实施主体为发行人子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公司（以下简称“银邦安徽新能源”），银邦安徽新能源拟于募投项目进入生产期并符合高新技术企业认定条件后申请高新技术企业。
根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定，高新技术企业的认定条件与银邦安徽新能源预计情况对比如下：
| 序号 | 认定条件 | 募投项目实施主体预计具备的条件 | 是否符合 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 银邦安徽新能源成立于2022年9月29日，企业申请认定时已注册成立一年以上 | 预计符合 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 银邦安徽新能源通过自主研发方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 预计符合 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 银邦安徽新能源主要技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中“四、新材料”之“（一）金属材料”之“2.铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深加工技术”规定的范围 | 预计符合 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%； | 银邦安徽新能源从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 预计符合 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%； | 银邦安徽新能源实施募投项目生产期研发费用占销售收入总额比例为3%；全部研发费用均在中国境内发生。 | 预计符合 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 银邦安徽新能源实施募投项目生产期高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 预计符合 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 银邦安徽新能源创新能力评价预计能达到相应要求 | 预计符合 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 自银邦安徽新能源成立至今，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，预计银邦安徽新能源申请认定前一年内不存在重大安全、重大质量事故及严重环境违法行为 | 预计符合 |
基于上述情况，银邦安徽新能源预计满足高新技术企业认定的各项条件，无法取得高新技术企业认证的风险较小。
（五）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响”之“（三）新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响”下以楷体加粗方式结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况补充披露了实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响：
“1、新增固定资产和无形资产的金额、转固时点
本次募投项目新增固定资产、无形资产、转固时间及折旧摊销如下：
| 项目 | 新增金额（万元） | 折旧年限 | 残值率 | 预计转固时点 |
| 固定资产 | 143,934.52 | 5-30年 | 5% | 2025年 |
| 无形资产 | 6,611.00 | 50年 | 0% | 2025年 |
本次募投项目计划建设周期为3年，预计在2025年全部完成建设并结转固定资产。
2、结合募投项目未来效益，本次募投项目新增的折旧摊销额对发行人未来经营业绩的影响
公司本次募投项目新增固定资产或无形资产的折旧摊销费用对公司未来营业收入和净利润的影响具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031-2037年 |
| 新增折旧摊销费用 | 7,663.04 | 7,663.04 | 7,663.04 | 7,663.04 | 7,663.04 | 6,070.60 |
| 新增折旧摊销费用占营业收入的比例 | ||||||
| 现有业务的营业收入 | 394,430.25 | 394,430.25 | 394,430.25 | 394,430.25 | 394,430.25 | 394,430.25 |
| 新增折旧摊销费用占现有业务的营业收入的比例 | 1.96% | 1.96% | 1.96% | 1.96% | 1.96% | 1.55% |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031-2037年 |
| 募投项目预计营业收入 | 320,353.98 | 600,663.72 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 | 800,884.96 |
| 新增折旧摊销费用占募投项目预计营业收入的比例 | 2.39% | 1.28% | 0.96% | 0.96% | 0.96% | 0.76% |
| 营业收入合计 | 714,784.23 | 995,093.97 | 1,195,315.21 | 1,195,315.21 | 1,195,315.21 | 1,195,315.21 |
| 新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例 | 1.08% | 0.77% | 0.64% | 0.64% | 0.64% | 0.51% |
| 新增折旧摊销费用占净利润的比例 | ||||||
| 现有业务的净利润 | 6,605.87 | 6,605.87 | 6,605.87 | 6,605.87 | 6,605.87 | 6,605.87 |
| 新增折旧摊销费用占现有业务的净利润的比例 | 116.00% | 116.00% | 116.00% | 116.00% | 116.00% | 91.90% |
| 募投项目预计净利润 | 2,000.64 | 19,978.03 | 33,165.09 | 34,552.12 | 35,943.06 | 37,296.64 |
| 新增折旧摊销费用占募投项目预计净利润的比例 | 383.03% | 38.36% | 23.11% | 22.18% | 21.32% | 16.28% |
| 净利润合计 | 8,606.51 | 26,583.90 | 39,770.96 | 41,157.99 | 42,548.93 | 43,902.51 |
| 新增折旧摊销费用占整体净利润的比例 | 89.04% | 28.83% | 19.27% | 18.62% | 18.01% | 13.83% |
注：现有业务的营业收入、净利润为公司2022年度营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。根据上表，公司本次募投项目建设完成后，其新增的折旧摊销费用占公司整体营业收入较低，本次募投项目新增营业收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用；除募投项目生产期第一年，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的比例较高，从募投项目生产期第二年开始，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的比例较低，在募投项目达产后，该比例均不超过20%。因此，本次募投项目的实施虽然增加折旧摊销金额，但募投项目预计效益良好，募投项目的实施能有效提升公司盈利水平，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
关于本问题之（4）、（5），申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目收益测算过程
和相应指标的依据，取得并查阅同行业上市公司披露的定期报告并将相关参数与募投项目比较分析，了解募投项目固定资产、无形资产的投入、折旧与摊销等内容，分析其对发行人经营业绩的影响；
2、查阅发行人在手订单、意向性合同等相关资料；
3、访谈研发负责人，了解募投项目实施主体申请高新技术企业的相关安排，查阅《高新技术企业认定管理办法》并分析募投项目预计是否符合证书申请要求。
（二）核查意见
关于本问题之（4）、（5），经核查，申报会计师认为：
1、本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是发行人根据自身目前的生产经营及业务发展情况，结合行业发展趋势和市场竞争情况确定，与公司现有水平及同行业可比公司不存在重大差异，募投项目效益测算结果谨慎、合理；
2、本次募投项目建成后，公司将新增折旧、摊销费用，但根据收益测算，募投项目具有良好的经济效益，募投项目的实施能有效提升公司盈利水平，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复之签章页）
公证天业会计师事务所 中国注册会计师（特殊普通合伙）
中国注册会计师中国·无锡 2024年 1 月25 日