证券代码：836961 证券简称: 西磁科技 公告编号：2024-009
宁波西磁科技发展股份有限公司
关于拟变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订 《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条 公司于【 】经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于【 】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册，首次向不特定合格投资者发行人民币普通股【 】股，于【 】在北交所上市。 | 第二条 公司于2023年11月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册，首次向不特定合格投资者发行人民币普通股1,770万股，于2023年12月21日在北京证券交易所上市。 |
| 第五条 公司注册资本：人民币【 】万元。 | 第五条 公司注册资本：人民币7,079万元。 |
| 第十七条 公司股份总数为【 】万股，均为人民币普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十七条 公司股份总数为7,079万股，均为人民币普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
| 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 |
| 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 | 第四十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 第四十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 | 第四十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 |
| 种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的； （八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、本所认定的其他交易。 | 种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）公司与控股子公司进行的交易； （十）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 |
| 第五十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议地点为：公司住所或公司董事会确定的其他地点。 | 第五十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议地点为：公司住所或公司董事会确定的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 |
| 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | |
| 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。董事会应当在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。董事会应当在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或 |
| 职务。发生前述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 | 者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 |
| 第一百一十五条 公司董事会设立审计、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十五条 公司董事会设立审计、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 | 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；独立董事应当委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 |
| 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
公司类型拟由原“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、 修订原因
公司于2023年12月21日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，现拟将《宁波西磁科技
发展股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）变更为《宁波西磁科技发展股份有限公司章程》，并对《公司章程》中的部分条款进行修订和完善。
三、 备查文件
（一）《宁波西磁科技发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
（二）原《公司章程（草案）》，修订后的《公司章程》
宁波西磁科技发展股份有限公司
董事会2024年1月25日