证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-008
中铁装配式建筑股份有限公司关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的公告
一、二、
一、关联交易概述
1.中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东孙志强先生、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（已注销）与中国中铁股份有限公司于2019年至2020年间先后签署股份转让协议及其补充协议。根据上述协议，2023年12月31日公司与孙志强先生进行核对确认，于近日签署《补偿协议》，孙志强先生拟对公司进行补偿，共计7,258,611.14元。
2.孙志强先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3.2024年1月25日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的议案》，公司关联董事孙志强先生依法回避表决，公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.基本信息
姓名：孙志强
身份证号：11022519590613****
住所：北京市房山区
2.关联关系说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
孙志强先生系公司持股5%以上的股东，任公司董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，孙志强先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3.孙志强先生不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
（一）协议主体
受益方（甲方）：中铁装配式建筑股份有限公司
补偿方（乙方）：孙志强
（二）补偿金额的确认
根据《股份转让协议》及其补充协议相关约定，经双方于2023年12月31日核对确认，乙方应向甲方补偿的金额共计7,258,611.14元，具体包括如下内容：
（1）工程项目因审计核减而导致的账面金额与审计金额的差额，共计3,664,601.50元。
（2）未能按时完成部分房产权属证书办理的补偿费用2,745,248.63元。
（3）《2023年债转协议及补偿协议》约定的应付款产生的利息合计848,761.01元。
（三）补偿价款的支付
孙志强先生应于公司股东大会决策通过本协议的当月月底前支付全部补偿费用。上述款项可由孙志强先生自行支付或指定第三方代为支付。双方确认，若孙志强先生未按前述时间支付，则自前述股东大会决策通过本协议后的次月1日起计息，延期支付在90天内的，孙志强先生按一年期LPR承担利息；若孙志强先生延期支付超过90天的，则孙志强先生在按前述条款支付利息的基础上，自第91天起另按2倍LPR利率承担罚息。
（四）本协议自双方签字、盖章并经公司决策机构批准后生效，至本协议项下全部权利、义务履行完毕时终止。
四、交易的定价政策及定价依据
双方遵循客观、公平、公允的定价原则，按照股份转让协议及其补充协议相关约定协商确定。
五、履约能力分析
孙志强先生资信状况良好，具备履约能力。
六、交易目的和对公司的影响
本次公司股东对公司进行补偿系根据股份转让协议及其补充协议相关约定协商确定，有利于维护公司及全体股东利益，也有利于优化公司财务结构，提高资金使用效率。股东孙志强先生对公司进行补偿，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易未使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至今，公司与孙志强先生累计实际已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1.本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.公司关联董事孙志强先生在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3.公司股东对公司进行补偿不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
备查文件：
1.第四届董事会第十四次会议决议
2.独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4.第四届监事会第十三次会议决议
5.补偿协议
特此公告。
中铁装配式建筑股份有限公司董事会2024年1月25日