证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-001
中铁装配式建筑股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《第四届董事会第十四次会议通知》于2024年1月19日以即时通讯工具、电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年1月25日在公司7层会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中3名董事以通讯表决方式出席会议，监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《中铁装配式建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由公司董事郑铁虎先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
王玉生先生因工作原因辞去公司董事、董事长职务，与会董事一致同意安振山先生担任公司第四届董事会董事长，任期自第四届董事会第十四次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止，独立董事发表了独立意见。
《关于改选公司董事长、副董事长的公告》具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
安振山先生因工作原因辞去公司副董事长职务，与会董事一致同意汪平先生担任公司第四届董事会副董事长，任期自第四届董事会第十四次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止，独立董事发表了独立意见。
《关于改选公司董事长、副董事长的公告》具体内容详见公司在中国证监会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
指定创业板信息披露网站上发布的公告。此议案经与会董事审议，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》王玉生先生因工作原因辞去公司董事、董事长职务，杨煜先生因工作原因辞去公司董事职务，为完善董事会结构、及时补齐董事人员，根据《公司法》《公司章程》《中铁装配式建筑股份有限公司股东大会议事规则》《中铁装配式建筑股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，控股股东中铁建工集团有限公司提名吉明军先生、陈忠兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会资格审核，公司认为上述非独立董事候选人符合相关法律法规规定的任职资格，独立董事发表了独立意见。《关于公司非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。此议案经与会董事审议，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于改选公司第四届董事会部分专门委员会委员的议案》因公司董事长发生变更，为完善公司董事会战略委员会、投资决策委员会成员结构，按照《公司章程》和专门委员会议事规则相关规定，公司对第四届董事会战略委员会、投资决策委员会成员进行改选，任期自第四届董事会第十四次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止，具体如下：
改选前，董事会战略委员会、投资决策委员会组成情况：
战略委员会：王玉生（主任委员）、安振山、陶杨。投资决策委员会：王玉生（主任委员）、安振山、祝磊。改选后，董事会战略委员会、投资决策委员会组成情况：
战略委员会：安振山（主任委员）、汪平、陶杨。投资决策委员会：安振山（主任委员）、汪平、祝磊。此议案经与会董事审议，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
安振山先生因工作原因辞去公司总经理职务，与会董事一致同意聘任汪平先生担任公司总经理，任期自第四届董事会第十四次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止，独立董事发表了独立意见。《关于改聘公司总经理、聘任公司总经济师的公告》具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。此议案经与会董事审议，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于聘任公司总经济师的议案》
与会董事一致同意聘任王中伟先生担任公司总经济师，任期自第四届董事会第十四次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止，独立董事发表了独立意见。
《关于改聘公司总经理、聘任公司总经济师的公告》具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》中关于法定代表人人选、行使法定代表人职权的主体、党组织书记任职等规定进行修改。
《公司章程》修订对照表具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司签署〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》
公司与公司股东孙志强先生签订《债权转让协议》，孙志强先生拟受让公司在新疆地区部分应收账款债权合计55,617,361.85元。双方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则进行交易，本次公司转让债权的交易事项有利于维护公司及全体股东利益，也有利于优化公司财务结构，提高资金使用效率。
独立董事对公司债权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。《关于公司签署〈债权转让协议〉暨关联交易的公告》、独立董事事前
认可意见及独立意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。关联董事孙志强回避表决。此议案经与会董事审议，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的议案》公司与公司股东孙志强先生签订《补偿协议》，孙志强先生拟向公司支付补偿款共计7,258,611.14元，系根据《股份转让协议》及其一系列补充协议的相关约定，公司与孙志强先生协商、确认后，孙志强先生拟对公司进行的补偿。独立董事对公司股东对公司进行补偿暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。《关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的公告》、独立董事事前认可意见及独立意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。关联董事孙志强先生回避表决。此议案经与会董事审议，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于设立中铁装配青岛建设有限公司的议案》为进一步开拓山东区域市场，提升公司品牌影响力和产品市场占有率，公司拟出资设立中铁装配青岛建设有限公司（最终名称以工商核定为准），注册资本10,000万元人民币，公司拟使用自有资金认缴出资10,000万元人民币，持股比例为100%。
经审议，董事会通过了《关于设立中铁装配青岛建设有限公司的议案》。《关于设立中铁装配青岛建设有限公司的公告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意2024年2月21日（星期三）14:30在公司召开2024年
第一次临时股东大会。《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会董事审议，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。备查文件：
1.经与会董事签字的董事会决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
中铁装配式建筑股份有限公司董事会2024年1月25日