深圳华控赛格股份有限公司
总经理工作细则
【已经公司2024年1月25日召开的第八届董事会第二次临时会议审议通过】
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总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为更好地管理深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营工作，提高经营管理层工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际制定本细则。
第二条 总经理按照《公司章程》的规定履行职责和义务，主持公司的日常生产经营管理工作，并对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 总经理任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应具备下列条件：
(一) 能够坚决贯彻执行党的路线、方针、政策和国家的法律法规，具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力。
(二) 具有较强的组织、协调能力。
(三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关法律、法规和政策。
(四) 勤奋敬业、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道。
(五) 身体健康，有较强的责任感、使命感和积极开拓进取精神。
第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 公司设总经理1名，副总经理4名，财务总监1名，董事会秘书1名。
副总经理、财务总监的主要职权：
(一) 协助总经理工作，并对总经理负责；
(二) 在总经理授权范围内，负责主管的各项工作，并承担相应责任；
(三) 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
(四) 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
(五) 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
(六) 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
(七) 总经理外出时，受总经理委托代行总经理职权；
(八) 完成总经理交办的其他工作。
第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第八条 总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理和财务总监根据总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任，任期和当届董事会任期一致。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理职责权限与约束义务
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟定公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 根据党总支前置把关、董事会提名委员会审核意见，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；经党总支前置把关、董事会提名委员会审核同意，聘任或解聘公司部门负责人（含正副职）和分支机构（包括子公司、分公司、事业部）主要负责人（含董监高）；
(七) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，报董事会审议，决定公司员工的聘任和解聘；
(九) 拟定公司高级管理人员各自具体的职责及其分工，报董事会审议；
(十) 审批经董事会授权在公司经营计划内的日常生产经营管理中的各项费用支出；
(十一) 根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
(十二) 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，根据董事会决定对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
(十三) 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
(十四) 提议召开董事会临时会议；
(十五) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。第十一条 总经理履行下列义务：
(一) 维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；
(二) 严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议；
(三) 行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议；
(四) 研究、拟定有关职工工资、福利、奖惩、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，充分保障职工权利；
(五) 组织公司各方面的力量，确保完成股东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
(六) 注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
(七) 组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高质量和管理水平；
(八) 采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
(九) 不断改善企业工作环境、劳动条件，切实做好安全生产工作，高度重视安全生产环境保护工作；
(十) 加强对职工的教育培训工作，培育良好的企业文化，充分调动职工的积极性和创造性。
第十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。对公司负有下列忠实义务：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情情况下同意，不得同公司订立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(七) 不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八) 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(九) 未经公司董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及公司的机密信息。
(十) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十一) 不得利用关联关系损害公司利益；
(十二) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十三条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应当谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家法律、法规、政策的要求，
商业活动不超越公司营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东和每一名员工；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营状况；
(四) 应当如实向监事会提供有关情况和材料，不得妨碍监事会或者监视行使职权，自觉接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(五) 应当对向董事会提供的报告签署书面确认意见，保证其真实、准确和完整性；
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条 总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，在执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总经理办公会议
第十五条 总经理办公会议主要讨论公司生产、经营、管理中的重大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项。
第十六条 议事规则：
(一) 总经理召集和主持总经理办公会议，总经理不能履行职责时，可委托其他高级管理人员召集和主持。
(二) 总经理办公会一般由总经理每月安排召开，有紧急事项时可随时召开。
(三) 总经理办公会议一般由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书参加，根据会议内容需要可扩大参会人员范围。
(四) 总经理办公会议议题由总经理安排或者由其他高级管理人员提出，相关部门或子公司准备好议题经分管领导审核同意后报总经理确定。提交总经理办公会议研究的议题，分管领导、部门或子公司负责人须提前深入调查研究，拿出工作预案，以供会议决策。
(五) 综合管理部负责总经理办公会议的会务工作，负责各项议题的汇总整理工作，进行会务安排，经报总经理批准后召开会议。一般提前两天发出通知会议，并将会议议题（保密事项除外）等相关材料送达参会人员。
(六) 参会人员在会前要充分研读有关材料，认真做好参会准备，为提高会议效率，参会人员应紧扣会议议题，简明扼要的说明需决策事项、决策建议意见决策依据。分管领导可作进一步补充说明、提出意见和建议。其他高级管理人员应对决策事项发表明确的意见，提出相关完善措施、建议。
(七) 总经理办公会议参会人员如不能出席会议，应于会前向总经理请假并告知综合管理部。
(八) 总经理办公会议对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
(九) 综合管理部负责会议记录工作，会议全程需录音并将录音文件归档。会后根据录音进行会议记录整理，形成书面会议纪要，报总经理签批后存档。
(十) 需要形成决议的事项由总经理签发总经理办公会决议，并报送董、监事会成员。综合管理部负责协调、落实、督办总经理办公会议决定的事项。
(十一) 综合管理部负责做好会议文件的处理工作，对于不宜由参会人员保存的文件，要及时收回，对需销毁文件按保密制度处理。
(十二) 涉及公司生产、经营、管理工作中的重大事项、公司内部管理机构设置、子公司等分支机构设置、内部管理机构和分支机构主要负责人任免等“三重一大”事项，应事先征求公司党总支委员意见和公司主要负责人意见，会前充分沟通酝酿。
(十三) 总经理办公会议研究事项中，对于应履行董事会、股东大会审议决策的事项，董事会秘书应当及时进行提示。
第十七条 决策程序：
(一) 总经理办公会议实行民主讨论、总经理决策的原则，参会人员应认真研究讨论各项议案，并提出明确的意见或建议，由总经理归纳参会成员的意见或建议后作出决定。对经会议讨论尚不宜作出决定的议题，总经理有权否决。
(二) 总经理的决定与其他人员不一致时，执行总经理的决定，但个人意见可以保留。
(三) 总经理作出决定后，参会人员在具体实施中不认真贯彻执行或贯彻执行不到位的，由总经理对责任人作出相应的处罚。
(四) 当总经理的决定出现重大失误时，由董事会作出处罚决定。
第十八条 总经理在行使下列职权时，应召开总经理办公会议：
(一) 传达学习重要文件，在执行董事会有关重大决策过程中，针对出现的问题拟采取的措施；
(二) 拟定公司改革方案、年度计划、投资方案及中长期发展规划；
(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(五) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(六) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员
工的聘用和解聘；
(七) 拟定公司高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(八) 安排部署公司投资、经营、管理等重要工作；
(九) 各部门或子公司提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其他有关事项；
第十九条 其他高级管理人员协助总经理根据职责分工处理分管工作，并不定期向总经理报告工作情况。
第五章 总经理工作报告制度
第二十条 总经理至少每季度向董事会汇报一次工作，对必须及时处理的重大事项，可随时向董事会报告。总经理应就下列事项向董事会报告：
(一) 公司年度实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
(二) 董事会决议执行情况；
(三) 董事会授权事项执行情况；
(四) 公司重大合同签订、执行情况；
(五) 公司资金、资产运用情况；
(六) 公司盈亏情况；
(七) 公司重大关联交易；
(八) 公司投资、担保、借贷情况；
(九) 总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财
务状况产生较大影响的事项；
(十) 董事会、监事会要求报告的其他事项。
第二十一条 总经理应当提交书面工作报告，并保证报告内容的真实性。
第二十二条 董事会或监事会认为必要时，总经理在接到通知后五日内报告工作。
第六章 考核与奖惩
第二十三条 董事会对总经理和其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立完善的经营者激励机制。
第二十四条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务进行离任审计。
第七章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条 本细则实施之日起，公司《总经理办公会议事规则》（2020年9月修订）废止。
第二十八条 本细则经公司董事会审议通过后，自下发之日起施行。