证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2024-009
万泽实业股份有限公司关于公司2023年股权激励计划预留部分
限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
预留部分限制性股票登记数量：160.00万股预留部分限制性股票登记人数：11人预留部分限制性股票上市日期：2024年1月29日
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万泽股份”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，完成了公司2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分限制性股票的授予登记工作，现将相关事项公告如下：
一、公司2023年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年2月1日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司《公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2023年2月1日至2023年2月10日期间，公司通过公司网站在公司
内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年2月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。
3、2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2023年2月18日披露了《关于公司2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
4、2023年3月27日，公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
5、2023年5月4日，公司披露了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象共226人，实际首次授予的限制性股票数量共计655.40万股，首次授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日。
6、2024年1月2日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，本次激励计划中规定的授予条件已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
二、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
1、限制性股票预留授予日：2024年1月2日。
2、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、预留授予限制性股票的授予价格：8.58元/股。
4、限制性股票数量：本次激励计划拟向11名激励对象授予160.00万股预留限制性股票，实际预留授予激励对象11人，实际授予的预留限制性股票数量为160.00万股。
本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 限制性股票预留授予数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心技术（业务）骨干员工（11人） | 160.00 | 100.00% | 0.32% |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、限制性股票的限售期/解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
（1）若预留部分在2023年授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留部分限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留部分限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留部分限制性股票第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）若预留部分在2024年授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留部分限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留部分限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、预留部分限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核期限为2023年至2025年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2023年、第二个考核期为2024年、第三个考核期为2025年，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
若预留部分限制性股票在2024年授予，则预留部分限制性股票的各考核期间业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留部分限制性股票第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32.25%； （2）以2022年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于32.25%。 |
| 预留部分限制性股票第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于52.09%； |
（2）以2022年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于
52.09%。
（2）以2022年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于
52.09%。
以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 达标 | 不达标 |
| 个人标准系数 | 1 | 0 |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
三、本次激励计划激励对象获授权益与公司网站公示情况的一致性说明
本次激励计划激励对象获授权益与公司网站公示情况一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司董事和高级管理人员没有参与本次激励计划预留限制性股票的授予。
五、预留授予限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月17日出具了大华验字[2024]0011000045号的《验资报告》，审验了公司截至2024年1月15日止新增注册资本及实收资本情况：
截至2024年1月15日止，万泽股份已收到武爽等11名激励对象以货币资金缴纳的注册资本（股本）人民币1,600,000.00元。武爽等11名激励对象实际缴纳出资额人民币13,728,000.00元，其中计入股本人民币1,600,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币12,128,000.00元。
万泽股份变更前的股本为人民币509,037,396.00元，股份总数为509,037,396.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币509,037,396.00元。本次变更后，万泽股份的股份总数变更为人民币510,637,396.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币510,637,396.00元。全体股东的累计货币出资金额510,637,396.00元，占注册资本总额的100%。
六、预留授予限制性股票的上市日期
本次预留部分限制性股票的授予日为2024年1月2日，预留部分限制性股票的上市日期为2024年1月29日。
七、公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） （减少为-） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件流通股 | 14,458,425 | 2.84% | 1,600,000 | 16,058,425 | 3.14% |
| 其中：股权激励限售股 | 14,180,300 | 2.79% | 1,600,000 | 15,780,300 | 3.09% |
| 2、无限售条件流通股 | 494,578,971 | 97.16% | - | 494,578,971 | 96.86% |
| 3、总股本 | 509,037,396 | 100.00% | 1,600,000 | 510,637,396 | 100.00% |
公司本次预留部分限制性股票授予完成后，按最新股本510,637,396股摊薄计算，2022年度全面摊薄每股收益预计为0.1992元（备注：按照2022年年
度报告数据进行估算所得）。
八、筹集资金的用途
公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况本次激励计划的预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数由509,037,396股，增加至510,637,396股，导致公司控股股东持股比例发生变动。具体情况如下：本次限制性股票授予前，公司控股股东万泽集团有限公司持有公司股份197,622,947股，占授予登记完成前公司总股本的38.82%；本次激励计划的预留部分限制性股票授予完成后，其持有公司股份不变，占授予后公司股本总额的38.70%，其仍为公司控股股东，林伟光先生仍为公司实际控制人。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会
2024年1月25日