证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2024-008
惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易公告
2024年1月25日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
1、关联交易事项
（1）房屋租赁
公司子公司惠州亿纬动力电池有限公司（以下简称“惠州亿纬动力”）拟与惠州金泉新能源材料有限公司（以下简称“惠州金泉”）签订《房屋租赁合同》，惠州亿纬动力将位于广东省惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村5惠州亿纬动力电池有限公司生活区五区公寓楼出租给惠州金泉使用。
（2）调整及新增部分日常关联交易
①2023年12月8日和2023年12月18日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议和2023年第九次临时股东大会审议通过了《关于关联交易的议案》，公司及子公司拟向SK新能源（江苏）有限公司（以下简称“SK新能源”）销售正极主材、负极主材、铝箔、铜箔、隔膜、马来酸、正极耳、负极耳等，2024年度交易金额不超过5,300万元（不含增值税）；湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）及其子公司拟回收公司及子公司生产过程中的废正极料及废锂电池，2024年度交易金额不超过50,109万元（不含增值税）。具体内容详见公司于2023年12月8日在巨潮资讯网披露的《关联交易公告》（公告编号：2023-193）。
根据公司及子公司生产经营的实际需求，拟将上述的交易内容调整为：公司及子公司拟向SK新能源销售正极主材、负极主材、铝箔、铜箔、隔膜、马来酸、正极耳、
负极耳等，2024年度交易金额不超过6,200万元（不含增值税）；金泉新材料及其子公司拟回收公司及子公司生产过程中的废极片、废卷芯、废边角料、废电池等，2024年度交易金额不超过50,109万元（不含增值税）。
②公司及子公司拟与金泉新材料或其子公司签订《销售研发技术合同》，委托金泉新材料或其子公司研发设计动力电池的注塑件、结构件等，交易金额自2024年1月26日至2024年12月31日不超过200万元（不含增值税）。
③公司及子公司拟委托惠州亿纬新能源有限公司（以下简称“亿纬新能源”）及其子公司开展智慧出行、电动工具、清洁设备项目的技术开发、验证等，交易金额自2024年1月26日至2024年12月31日不超过5,000万元（不含增值税）；拟向亿纬新能源及其子公司购买移动充电宝、便携式储能产品等，交易金额自2024年1月26日至2024年12月31日不超过200万元（不含增值税）。
2、关联关系说明
金泉新材料、惠州金泉和亿纬新能源均为公司控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）控制的子公司，公司董事兼高级管理人员江敏女士担任SK新能源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，金泉新材料、惠州金泉、亿纬新能源和SK新能源均为公司的关联法人。
3、审议程序
（1）2024年1月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事刘金成先生、江敏女士回避表决。
（2）本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（3）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2024年度预计关联交易类别及金额（不含增值税）
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2023年1-11月已发生金额（未经审计） |
| 向关联人销售商品 | SK新能源 | 向SK新能源销售正极主材、负极主材、铝箔、铜箔、隔膜、马来酸、正极耳、负极耳等 | 市场价格 | 6,200 | - |
| 向关联人销售商品 | 金泉新材料及其子公司 | 金泉新材料及其子公司拟回收公司及子公司生产过程中的废极片、废卷芯、废边角料、废电池等 | 市场价格 | 50,109 | 10,272.39 |
| 接受关联人提供的服务 | 金泉新材料或其子公司 | 委托金泉新材料或其子公司研发设计动力电池的注塑件、结构件等 | 市场价格 | 200 | - |
| 接受关联人提供的服务 | 亿纬新能源及其子公司 | 亿纬新能源及其子公司研发设计智慧出行、电动工具、清洁设备项目技术开发、验证等 | 市场价格 | 5,000 | - |
| 向关联人购买商品 | 亿纬新能源及其子公司 | 向亿纬新能源及其子公司购买移动充电宝、便携式储能产品等 | 市场价格 | 200 | - |
5、2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（未经审计） | 预计发生金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 委托关联方加工 | 金泉新材料 | 委托金泉新材料加工提纯氯化锂溶液为无水氯化锂 | - | 1,395 | -100.00% | 2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告 |
| 向关联人采购原材料 | 金泉新材料 | 向金泉新材料采购电池级氯化锂 | 1,073.04 | 2,374 | -54.80% | 2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告 |
| 委托关联方加工 | 金泉新材料及其子公司 | 委托金泉新材料及其子公司将NMP粗品代加工成NMP | 16,877.78 | 33,000 | -48.86% | 2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告、2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告 |
| 向关联人销售商品 | 金泉新材料 | 金泉新材料回收公司及子公司生产过程中的废正极料及废锂电池 | 10,272.39 | 134,729 | -92.38% | 2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告 |
| 向关联人采购原材料 | SK新能源 | 向SK新能源采购极卷、正极材料等原材料 | 59.80 | 2,700 | -97.79% | 2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告 |
| 向关联人销售商品 | 思摩尔国际及其子公司 | 向思摩尔国际及其子公司销售锂离子电池 | 51,412.97 | 105,000 | -51.04% | 2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告、 2023年11月28日披露于巨潮资讯网2023-182号公告 |
| 向关联人采购原材料 | 亿纬新能源及其子公司 | 向亿纬新能源及其子公司采购设备耗材，中央集尘系统、机电工程、消防工程、弱电工程、内装工程，设备保养，新能源汽车、零部件及车辆事务代理服务、储能电源等 | 12,942.97 | 43,500 | -70.25% | 2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告、2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告 |
| 向关联人采购原材料 | 惠州金泉 | 向惠州金泉采购五金零件、注塑件、工装夹具、机加工、模具等 | 3,752.96 | 12,000 | -68.73% | 2022年12月6日披露于巨潮资讯网2022-212号公告、2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告 |
| 向关联人销售商品 | 金泉新材料 | 向金泉新材料销售电池级氢氧化锂及电池级碳酸锂 | 2,562.78 | 3,340 | -23.27% | 2023年2月17日披露于巨潮资讯网2023-029号公告 |
| 向关联人采购原材料 | 金泉新材料 | 向金泉新材料采购正极材料、碳纳米管导电浆料等原材料 | 28,199.08 | 130,000 | -78.31% | 2023年2月17日披露于巨潮资讯网2023-029号公告 |
| 向关联人销售商品 | 亿纬新能源 | 向亿纬新能源销售预镀镍钢带 | - | 150 | -100.00% | 2023年2月17日披露于巨潮资讯网2023-029号公告 |
| 向关联人销售商品 | 亿纬新能源 | 向亿纬新能源销售电芯、模组和BMS管理系统等 | 119.23 | 8,500 | -98.60% | 2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告 |
| 向关联人采购原材料 | 德枋亿纬 | 向德枋亿纬采购磷酸铁锂 | 461,243.59 | 550,000 | -16.14% | 2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告、2023年9月6日披露于巨潮资讯网2023-141号公告 |
| 向关联人销售商品 | 德枋亿纬 | 向德枋亿纬销售碳酸锂 | 69,752.20 | 80,470 | -13.32% | 2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告 |
| 向关联人采购原材料 | 常州贝特瑞 | 向常州贝特瑞采购正极材料 | 103,002.33 | 133,300 | -22.73% | 2023年4月18日披露于巨潮资讯网2023-066号公告 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 | |||||
二、关联方基本情况
1、惠州金泉
（1）企业名称：惠州金泉新能源材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91441303MABXBLD07D
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村杏园北路3号亿顶公司联合车间（一期）
（5）法定代表人：李亚德
（6）注册资本：4,000万元人民币
（7）经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；金属材料制造；金属材料销售；五金产品研发；电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权，金泉新材料持有惠州金泉100%的股权。
（9）惠州金泉设立于2022年8月18日，截至2023年9月30日，惠州金泉的总资产为14,471.83万元，净资产为2,371.05万元，2022年度惠州金泉实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。上述财务数据未经审计。
2、SK新能源
（1）企业名称：SK新能源（江苏）有限公司
（2）统一社会信用代码：91320991MA1YM6E564
（3）企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
（4）法定代表人：JEE DONG SEOB
（5）注册资本：121,700万美元
（6）住所：盐城经济技术开发区希望大道南路59号
（7）经营范围：锂离子动力及储能电池、电池芯及电池模组的生产、加工、销售、研发、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止企业经营的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：公司董事兼高级管理人员江敏女士同时担任SK新能源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，SK新能源为公司的关联法人。
（9）截至2023年9月30日，SK新能源的总资产为1,467,357.25万元，净资产为594,771.10万元（未经审计）。2022年度营业收入1,094,951.66万元，净利润33,227.40万元（已经审计）。
3、金泉新材料
（1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：荆门市掇刀区兴化五路20号
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：63,000万元人民币
（7）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属材料制造；金属材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权。
（9）截至2023年9月30日，金泉新材料的总资产为166,979.56万元，净资产为69,552.91万元（未经审计）。2022年度营业收入40,760.59万元，净利润4,087.53万元（已经审计）。
4、亿纬新能源
（1）企业名称：惠州亿纬新能源有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300338158948P
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：惠州仲恺高新区潼湖镇三和村杏园北路3号
（5）法定代表人：刘鹏程
（6）注册资本：6,531.0667万
（7）经营范围：一般项目：机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；储能技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造；非居住房地产租赁；货物进出口；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股直接持有亿纬新能源90.66%的股权。
（9）截至2023年9月30日，亿纬新能源的总资产为47,650.25万元，净资产为25,169.83万元（未经审计）。2022年度亿纬新能源实现营业收入17,096.73万元，净利润
805.05万元（已经审计）。
三、关联交易主要内容
1、房屋租赁
公司子公司惠州亿纬动力拟将位于广东省惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村5惠州亿纬动力电池有限公司生活区五区公寓楼出租给惠州金泉使用。租赁房屋数量以实际双方书面确认为准，租赁房屋用途：宿舍。租赁房屋的单位租金按每间房为200元/月；电费单价以供电局提供发票的为准，按实结算；水费单价以供水局提供发票的为准，按实结算。惠州金泉租赁房屋过程产生的水电、物业费（厂务、保洁、绿化）、通勤车、安防、环保、宽带网络费、伙食费、维修费、客餐接待费等非涉及房屋自身质量问题产生的费用由惠州金泉自行承担。租赁房屋的期限自2024年1月26日起至2024年12月31日止，总交易金额不超过人民币200万元（不含增值税）。
2、日常关联交易
（1）公司及子公司拟与金泉新材料或其子公司签订《销售研发技术合同》，委托金泉新材料或其子公司研发设计动力电池的注塑件、结构件等，交易金额自2024年1月26日至2024年12月31日不超过200万元（不含增值税）；拟委托亿纬新能源及其子公司开展智慧出行、电动工具、清洁设备项目的技术开发、验证等，交易金额自2024年1月26日至2024年12月31日不超过5,000万元（不含增值税）。金泉新材料/亿纬新能源（含其子公司）应在约定时间前将其研发技术的全部资料、文档、源代码等移交给公司及
子公司，并保证其完整性、准确性和可读性。金泉新材料/亿纬新能源（含其子公司）应提供必要的技术支持和培训，确保公司及子公司能够正确使用和维护该技术。
（2）公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照市场价格、由交易双方协商确定。
（3）关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司关联交易是为了满足公司业务发展需求，有利于公司充分利用关联方的优势资源，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
五、监事会及保荐机构意见
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、保荐机构意见
作为公司的保荐机构，中信证券股份有限公司经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司全体独立董事同意通过，并提交公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，截至目前履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见。特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2024年1月25日