申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对药易购首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3568号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票23,916,671股，并于2021年1月27日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为71,750,011股，首次公开发行后总股本为95,666,682股，其中有限售条件股份数量为71,750,011股，占发行后总股本的75.00%；无限售条件流通股23,916,671股，占发行后总股本的25.00%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为95,666,682股，其中尚未解除限售的股份数量为49,300,000股，占公司总股本51.5331%。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或公积金转增等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为5名，分别为李燕飞、周跃武、李锦、成都市合森投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合森投资”）、成都市合齐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合齐投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺具体内容如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 李燕飞、周跃武、李锦 | 延长锁定期、股份减持承诺 | （1）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末（即2021年7月27日）收盘价低于发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整，下同），本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月；（2）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价；（3）上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；（4）本人将按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
| 定》等）进行股份减持。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定；（5）若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 | ||||
| 成都市合森投资管理中心（有限合伙）、成都市合齐投资管理中心(有限合伙) | 延长锁定期、股份减持承诺 | （1）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月；（2）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本企业若减持上述股份，减持价格将不低于发行价；（3）本单位将按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等）进行股份减持。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定。 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
| 李燕飞、周跃武、李锦、成都市合森投资管理中心（有限合伙）、成都市合齐投资管理中心(有限合伙) | 股份限售承诺 | 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2021年01月27日 | 2024年1月27日 |
| 李燕飞、周跃武、李锦、成都市合森投资管理中心（有限合伙）、成都市合齐投资管理中心(有限合伙) | IPO股价稳定承诺 | (1)首次公开发行上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值均低于公司上-一个会计年度经审计的每股净资产时，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，履行相关义务;(2)在发行人就回购股份事宜召开的董事会或股东大会上，本人承诺对相关决议投赞成票(如有投票权)。 | 2021年01月27日 | 2024年1月27日 |
| 李燕飞、周跃武、李锦、成都市合森投资管理中心（有限合伙）、成都市合齐投资管理中心(有限合伙) | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | （1）本人/本单位现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和 将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围 相同、相似或构成竞争的业务。本人/本单位工作人员现在及将来均不担任上述与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人/本单位现在及将来均不以任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权；。（2）如本人/本单位未履行或未及时履行上述承诺，则：①发行人应及时、充分披露本人/本单位未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②本人/本单位应及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护发行人及其投资者的权益；③由本人/本单位将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；④本人/本单位因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；⑤本人/本单位因未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的， 本人/本单位将依法赔偿发行人或投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，在本人/本单位对发行人持有不少于5% 股份的期间内及本人/本单位对发行人持有少于5%股份之日起十二个月内，以及在本人/本单位对发行人存在重大影响期间内，持续有效，且不可变更或撤销。 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
| 李燕飞 | 分红承诺 | （1）本人将遵守公司审议通过的《关于公司上市后三年内股东分红回报规 划的议案》《公司章程（草案）》中披露的利润分配政策，且未来在审议该股利分配计划项下的具体利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，在公司当年实现 盈利并依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出， 确保每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润） 的10%；（2）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
| 配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。 | ||||
| 李燕飞、周跃武、李锦、成都市合森投资管理中心（有限合伙）、成都市合齐投资管理中心(有限合伙) | 股份回购和股份购回的措施和承诺 | 若发行人本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票首次公开发行价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)和回购公告前30个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
| 李燕飞 | 对欺诈发行上市的股份买回承诺 | （1）保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
| 李燕飞 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）在中国证监会、深证证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；（3）承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对比作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意：a）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；c）无条件接受证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
| 周跃武、李锦 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2.本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；3.本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；4.本人将尽最大努力促使公司填补被摊薄即期回报的措施实现；5.本人将积极推动公司薪酬管理制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报措施的要求；将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6.本人将支持与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；7.在中国证监会、证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人：（1）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所要求；（2）本人承诺将全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意：）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；）依法承担对公司或者投资者的补偿责任；）无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
| 李燕飞、周跃武、李锦 | 关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、误导性承诺或者重 | （1）承诺本次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；（2）若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
| 大遗漏的承诺 | 济损失选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 | |||
| 李燕飞、周跃武、李锦、成都市合森投资管理中心（有限合伙）、成都市合齐投资管理中心(有限合伙) | 未履行公开承诺的约束措施 | 本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施：(1)如果本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因；(2)本人违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；(3)如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施:在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份(如 持有股份)所获得现金分红的20%，以及上年度自发行人领取的税后薪酬(或津贴)总和(如有)的20%作为上述承诺的履约担保。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
| 李燕飞、周跃武、李锦、成都市合森投资管理中心（有限合伙）、成都市合齐投资管理中心(有限合伙) | 关于规范关联交易的承诺 | （1）本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人投资的全资/控股子公司及其他可实际控制企业(如有，以下简称“附属企业”)与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（2）在本人作为发行人关联方期间，本人及附属企业(如有)将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守发行人公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件和公司内部治理制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履 | 2021年01月27日 | 长期有效 |
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益；（3）本人承诺不利用发行人关联方地位，损害发行人及其他股东的合法利益；（4）本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任；（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人与发行人存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，以及在本人/单位对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。
（二）承诺履行情况：公司于2021年1月27日在深圳证券交易所创业板挂牌上市根据承诺相关内容，公司上市日发行价为12.25元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末(2021年7月27日) 收盘价为47.17元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2024年1月29日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为49,300,000股，占公司总股本51.5331%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 李燕飞 | 35,370,000 | 35,370,000 | 8,842,500 |
| 2 | 周跃武 | 3,300,000 | 3,300,000 | 825,000 |
| 3 | 李锦 | 2,400,000 | 2,400,000 | 2,400,000 |
| 4 | 成都市合森投资管理中心（有限合伙） | 6,800,000 | 6,800,000 | 6,800,000 |
| 5 | 成都市合齐投资管理中心（有限合伙） | 1,430,000 | 1,430,000 | 1,430,000 |
| 合计 | 49,300,000 | 49,300,000 | 20,297,500 | |
注：
(1)本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
(2)股东李燕飞女士与周跃武先生均担任公司董事职务。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》要求，公司董事在其任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。因此，李燕飞女士持有的本次解除限售的股份实际可上市流通股份为8,842,500股，周跃武先生持有的本次解除限售的股份实际可上市流通股份为825,000股。
（3）本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动数量 | 本次解除限售后 |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 53,316,310 | 55.73 | -20,297,500 | 33,018,810 | 34.51 |
| 高管锁定股 | 4,016,310 | 4.20 | 29,002,500 | 33,018,810 | 34.51 |
| 首发前限售股 | 49,300,000 | 51.53 | -49,300,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 42,350,372 | 44.27 | 20,297,500 | 62,647,872 | 65.49 |
| 三、总股本 | 95,666,682 | 100.00 | 0 | 95,666,682 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，药易购首次公开发行前已发行股份上市流通股份持有人严格遵守了其在参与首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次药易购首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________
罗泽 何搏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2024年1月22日