证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2024-005
江西同和药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1名，可解除限售的限制性股票共计29,760股，占目前公司总股本423,136,145 股的
0.0070%。
2、本次可解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）于2024年1月25日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为，《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的暂缓授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为1名限制性股票激励对象办理暂缓授予的限制性股票第一次解除限售的相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2022年5月13日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量共449.00万股，约占公司股本总额20,978.2177万股的2.14% 。其中首次授予395.28万股，约占公司股本总额20,978.2177万股的1.88%；预留53.72万股，约占公司股本总额20,978.2177万股的0.26%。
3、限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股11.75元。
4、激励对象及获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计224人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干、公司董事会认为应当激励的人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 王小华 | 董事 | 12.68 | 2.82% | 0.06% |
| 2 | 蒋慧纲 | 董事 | 9.85 | 2.19% | 0.05% |
| 3 | 胡锦桥 | 财务负责人 | 8.07 | 1.80% | 0.04% |
| 中层管理人员（43人） | 184.2 | 41.02% | 0.88% |
| 核心骨干（178人） | 180.48 | 40.20% | 0.86% |
| 预留部分 | 53.72 | 11.96% | 0.26% |
| 合计（224人） | 449 | 100.00% | 2.14% |
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年4月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2022年4月22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2022年4月26日至5月5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年6月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2022年6月17日为授予日，授予价格为11.75元/股，向190名激励对象授予352.55万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2022年6月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
7、2023年1月13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2023年1月13日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发
表了核查意见。
9、2023年7月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2023年7月28日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
11、2023年8月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2024年1月25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2024年1月25日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
公司于2022年6月17日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于《激励计划》中确定的首次授予的50名激励对象因其个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由224人调整为191人，首次授予部分限制性股票数量由395.28万股调整为357.51万股。其中一名激励对象姚晓华女士作为公司董事之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《中华人民共和国证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予姚晓华女士4.96万股限制性股票，公司另行召开董事会确定授予日。
公司于2023年7月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于6名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关规定已经失去本次股权激励资格，公司拟对上述6人持有的尚未解除限售的限制性股票合计54,900股进行回购注销。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象人数由190人调整为184人，实际可解除限售的限制性股票为2,093,340股。
公司于2023年7月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授予2022年限制性股票激励计划预留的80.58万股限制性股票。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、董事会关于暂缓授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
(一) 暂缓授予部分限制性股票的第一个限售期已届满根据公司《激励计划》，暂缓授予部分第一个解除限售期自授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性
股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为 40%。
本次激励计划暂缓授予日为2023年1月13日，股权登记日为2023年1月20日，暂缓授予限制性股票第一个限售期已于2024年1月19日届满。
(二) 暂缓授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
| 类别 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司 | 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核 | 以2021年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。 注：上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属 | 以2021年的净利润为基数，2022年净利润增长率为41.60%（注），不低于40%，满足解除限售条件。 注：上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股 |
| 于上市公司股东的净利润。 | 权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | ||||
| 个人业绩考核 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 | 1名激励对象的个人层面绩效考核结果为优秀，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度。 | |||
注：公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,918.99万元；公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,739.63万元，若剔除2022年股权激励成本摊销的影响(不考虑所得税影响)，则2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,739.63+1473.72=11,213.35万元，比去年同期增长41.60%。
综上所述，董事会认为，《激励计划》规定的暂缓授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为1名限制性股票激励对象办理暂缓授予的限制性股票第一次解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票共计29,760股，占目前公司总股本423,136,145股的0.0070%。本次符合解除限售条件的激励对象不是董事、高级管理人员，也不是单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。
四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 解除限售（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 58,724,434 | 13.88% | -29,760 | 58,694,674 | 13.87% |
| 高管锁定股 | 55,510,024 | 13.12% | 55,510,024 | 13.12% | |
| 股权激励限售股 | 3,214,410 | 0.76% | -29,760 | 3,184,650 | 0.75% |
| 二、无限售条件流通股 | 364,411,711 | 86.12% | 29,760 | 364,441,471 | 86.13% |
| 三、总股本 | 423,136,145 | 100.00% | 0 | 423,136,145 | 100.00% |
注：本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已全部成就；考核年度内公司层面实现业绩考核目标，且激励对象个人考核为“优秀”等级；同意1名激励对象根据公司《激励计划》规定于第一个解除限售期内解除限售，可解除限售的限制性股票为29,760股。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；经核实本次解除限售的激励对象名单，1名激励对象符合解除限售的条件且合法有效；同意1名激励对象根据公司《激励计划》规定于第一个解除限售期内解除限售，可解除限售的限制性股票为29,760股。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,同和药业本次解除限售条件已成就; 同和药业本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定; 同和药业尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议公告；
2、第三届监事会第十八次会议决议公告；
3、上海市通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十五日