中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司增加募投项目实施主体、实施地点的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）的保荐人，对公司增加募投项目实施主体、实施地点的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意，三态股份首次公开发行人民币普通股（A股）118,460,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币
7.33元/股，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除不含税的发行费用人民币106,400,963.13元，募集资金净额761,910,836.87元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。
公司及子公司鹏展万国电子商务（深圳）有限公司（以下简称“鹏展万国”）、义乌三态供应链管理有限公司和惠州三态供应链管理有限公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订《募集资金三方/四方/五方监管协议》。
二、募投资金投资项目情况
由于首次公开发行股票实际募集资金净额为761,910,836.87元，少于《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中拟投入的募集资金金额。为保障募集资金投资项目的顺利实施，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募
集资金金额的议案》，在不改变募集资金用途的前提下，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 跨境电商系统智能化升级建设项目 | 24,005.00 | 22,762.69 |
| 2 | 仓储智能化升级及服务体系建设项目 | 31,344.33 | 29,722.19 |
| 2.1 | 义乌仓智能化升级及服务体系建设项目 | 11,396.63 | 10,806.83 |
| 2.2 | 惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目 | 19,947.70 | 18,915.36 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 23,706.20 |
| 合计 | 80,349.33 | 76,191.08 | |
三、本次增加募集资金投资项目实施主体的原因和情况
（一）本次增加募投项目实施主体、实施地点的原因
本次涉及增加募投项目实施主体、实施地点的项目为“跨境电商系统智能化升级建设项目”，该项目原实施主体为公司全资子公司鹏展万国，实施地点位于深圳。为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，公司根据实际经营情况及发展规划，拟增加鹏展万国之全资子公司西安三态电子商务有限公司、深圳市快云科技有限公司为该项目实施主体，拟增加西安为该项目实施地点，并以提供募集资金借款的方式实施募投项目。
（二）新增实施主体的基本情况
公司本次新增募投项目实施主体西安三态电子商务有限公司、深圳市快云科技有限公司的基本情况如下：
1、西安三态电子商务有限公司
成立日期：2018年1月15日
注册资本：500万元人民币
法定代表人：廖远强
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办唐延南路8号泰维智链二期南楼1002号
经营范围：电子商务软件的开发、销售及技术服务；基础软件服务；应用软件的设计与开发；供应链管理服务；互联网信息服务。
股权结构：公司间接持股100%
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,970.37 | 5,255.30 |
| 负债总额 | 1,761.96 | 345.72 |
| 净资产 | 3,208.41 | 4,909.58 |
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,055.50 | 3,470.00 |
| 利润总额 | 3,007.71 | 1,870.19 |
| 净利润 | 2,713.08 | 1,701.17 |
2、深圳市快云科技有限公司
成立日期：2014年10月20日
注册资本：500万元人民币
法定代表人：江华
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心主塔楼1312号-13262
经营范围：信息技术的研发和技术咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；基于网络的软件服务平台的研发和测试；信息系统集成；经济信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：公司间接持股100%
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,079.91 | 5,370.04 |
| 负债总额 | 1,642.45 | 594.33 |
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 净资产 | 2,437.46 | 4,775.72 |
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,276.90 | 4,701.00 |
| 利润总额 | 2,756.56 | 2,634.12 |
| 净利润 | 2,484.91 | 2,338.25 |
注：由于四舍五入的原因，上表中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
（三）本次拟增加募投项目实施主体、实施地点的具体情况
| 项目内容 | 增加前 | 增加后 |
| 实施主体 | 鹏展万国 | 鹏展万国、西安三态电子商务有限公司、深圳市快云科技有限公司 |
| 实施地点 | 深圳 | 深圳、西安 |
| 拟投入募集资金总额（万元） | 22,762.69 | 22,762.69 |
四、本次增加募投项目实施主体、实施地点对公司的影响
本次增加募投项目实施主体、实施地点不会改变募集资金的用途，有利于提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，符合公司发展规划。不会对募投项目产生重大不利影响，亦不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审核情况
公司于2024年1月25日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意增加鹏展万国之全资子公司西安三态电子商务有限公司、深圳市快云科技有限公司为“跨境电商系统智能化升级建设项目”实施主体之一，拟增加西安为该项目实施地点，并以提供募集资金借款的方式实施该募投项目。
（二）监事会审核情况
公司于2024年1月25日召开的第五届监事会第九次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》。监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体、实施
地点事项，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次增加募投项目实施主体、实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次增加募投项目实施主体、实施地点事项，是根据募集资金投资项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，本次调整有利于优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。综上，保荐人对深圳市三态电子商务股份有限公司增加募投项目实施主体、实施地点的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司增加募投项目实施主体、实施地点的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 范璐 | 艾华 |
中信证券股份有限公司
年 月 日