鞍山森远路桥股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司股票于 2012 年 7 月 23 日开始停牌，公司于 2012 年 8 月 21 日发出
延期复牌公告，公司于 2012 年 9 月 12 日发出本公告，公司股票自 2012 年 9 月
13 日开市起复牌交易。
2、鞍山森远路桥股份有限公司与吉林省公路机械有限公司全体股东于 2012
年 9 月 12 日签署了《鞍山森远路桥股份有限公司附条件生效的现金购买资产框
架协议》。根据协议，公司拟以支付现金方式购买吉林省公路机械有限公司全体
股东合法持有的吉林省公路机械有限公司合计 100%股权。交易完成后，吉林省
公路机械有限公司成为本公司的全资子公司。
3、本次以支付现金方式购买资产相关事项已经公司第二届董事会第二十一
次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。
4、本次拟购买的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事
已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及
盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露公司重大资产购买报告书及其
摘要。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈
利预测数据将在公司重大资产购买报告书中予以披露。
依据初审数据，董事会注意到，截至 2012 年 7 月 31 日，吉公机械资产负债
率约为 89.79%，流动比率约为 0.96 倍，资产负债率较高，流动比率较低，存在
一定的偿债风险。本次交易完成后，吉公机械作为上市公司的子公司，将增加吉
公机械的融资手段，提高吉公机械的融资能力，从而提高吉公机械的偿债能力。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次以支付现金方式购买资产
构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次
会议以现场方式于 2012 年 9 月 12 日在鞍山市鞍千路 281 号鞍山森远路桥股份有
限公司二楼会议室召开。会议通知及议案等资料已于 2012 年 9 月 6 日以书面结
合电子邮件的方式向所有董事发出。会议应出席董事 9 人，实际参加会议董事 9
人，公司监事列席了本次会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的规定。会议由公司董事长郭松森先生主持，会议以现场记名投票表决
方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
同意公司以现金方式收购刘中文等自然人股东持有的吉林省公路机械有限
公司 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交
易构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为吉林省公路机械有限公司全体股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易方式和标的资产
本次重大资产重组的交易方式和标的资产是以现金收购交易对方合计持有
的吉林省公路机械有限公司 100%股权，共计 294.80 万股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易价格及定价依据
公司本次拟购买的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过公司和交易对方协商确
定。公司及交易对方共同确认，标的资产的价格最高不超过人民币 8000 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易对价支付方式
公司拟全部以现金方式向交易对方支付股权转让价款，各交易对方以持有交
易标的股权的比例乘以本次交易的最终交易价格确定其对价，若交易对方股权完
成过户的时间早于《鞍山森远路桥股份有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协
议书》中所指的专项审计报告的出具时间的，公司于股权过户的工商登记变更手
续完成后 10 日内向交易对方支付交易价款的 50%；专项审计报告出具后，吉公
机械达到 2012 年度承诺利润数的，公司向交易对方支付交易价款的 10%；若《鞍
山森远路桥股份有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协议书》中所指的专项审
计报告的出具时间早于交易对方股权过户完成的时间，且吉公机械达到 2012 年
度承诺利润数的，公司向交易对方支付交易价款的 60%。余下 40%股权转让款
分三年支付，在 2013 年、2014 年、2015 年分别完成当年承诺利润（扣除非经常
性损益后）前提下，2013 年、2014 年分别支付 10%，2015 年支付 20%。支付时
间为自具备证券从业资格的审计机构出具交易对方当年度审计报告之后的 10
个工作日内。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易标的资产在评估基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由上
市公司享有、亏损由交易对方负担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、违约责任
不履行、不完整履行或者履行本框架协议不符合约定的条件或方式，则构成
违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、决议有效期
关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次重大资产重组的方案需经公司
股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和证监会指定信息披露网站。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产为吉公机械 100%股权，标的资产不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报
批事项已在《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买预案》中披露；
2、公司拟购买的资产为吉林省公路机械有限公司 100%股权，转让方合法拥
有上述股权完整的所有权，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，且不存在
对标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，增强公司的市场竞争力、可持续发展能
力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次现金购买资产交易不属于关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次交易不构
成关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于〈鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买预案〉
的议案》
内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和证监会指定信息披
露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与吉林省公路机械有限公司全体股东签署〈鞍山森
远路桥股份有限公司附条件生效的现金购买资产的框架协议〉的议案》
董事会同意公司与吉林省公路机械有限公司全体股东签署附条件生效的《鞍
山森远路
