鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二十一次会议相关事项独立意见
一、关于重大资产重组的独立意见
鞍山森远路桥股份有限公司本次拟以支付现金的方式购买吉林省公路机械
有限公司全体股东持有该公司 100%的股权。
公司于 2012 年 9 月 12 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相
关事项》以及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，我们在会前认真审核
了关于重大资产购买相关文件，对本次重组事项进行书面认可，并就本次重大资
产重组发表意见如下：
1、本次重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现金购买资产预案具
备可操作性。
2、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第二届董事会第二十一次会议
审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
4、本次重大资产重组，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司
的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有
助于公司的长远发展。
5、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购
买事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
6、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。
二、关于将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司本次拟使用“大型沥青路面再生养护设备
制造项目”节余资金 1,064.78 万元永久性补充流动资金事项进行了审核，并发
表如下独立意见：公司本次拟将“大型沥青路面再生养护设备制造项目”节余资
金 1,064.78 万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金，有利于提高闲置
募集资金使用效率，能有效的降低公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金
的需求，提高公司盈利能力,符合全体股东的利益；没有与募集资金的实施计划
相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关要求，同意公司将该项目节余资金永久性补充公司日常经营
所需流动资金。
三、关于超募资金使用计划的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司本次计划使用超募资金用于本次重大资产
购买中的部分现金对价事项进行了审核，并发表如下独立意见：本次超募资金使
用计划符合公司发展的需要。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等法律、法规
的相关规定。全体独立董事一致同意公司使用超募资金 4,800 万元，用于本次重
大资产购买中的部分现金对价，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需
求，围绕主营业务合理规划资金用途，认真制订剩余超募资金的使用计划，并根
据法律法规的要求履行相应的审议程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第二十一次会议相关事项独立意见》签署页）
独立董事签署：
_________ _________ ________
丁明万寿义周洁
2012 年 9 月 12 日
