国信证券股份有限公司
关于
鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一二年九月
国信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、森远股份重大资产购买预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利
预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证本预案中所引用的相关
数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再
次召开董事会，编制并披露本次重大资产购买报告书及其摘要，拟购买资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买
报告书中予以披露。
2、森远股份本次重大资产购买相关事项已经森远股份第二届董事会第二十
一次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）公司召开本次交
易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；（2）公司股东大会
对本次重大资产重组的批准；（3）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《鞍山森远路桥股份有限公司
重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
国信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 绪言 ................................................................................................................. 7
一、本次交易方案................................................ 7
二、协议签署.................................................... 7
三、交易作价.................................................... 7
四、独立财务顾问................................................ 9
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 10
一、独立财务顾问承诺........................................... 10
二、独立财务顾问声明........................................... 10
第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 12
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《准则第 26 号》的要求............................................ 12
二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中............... 12
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合
同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
................................................................... 13
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录中....................................... 14
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、四十
三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求........................... 14
六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍............. 22
七、上市公司董事会编制的《预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定
国信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
性因素和风险事项................................................... 22
八、上市公司董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏............................................................... 23
九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
................................................................... 23
第四节 独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................... 25
一、独立财务顾问内核程序简介................................... 25
二、独立财务顾问核查结论性意见................................. 25
国信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、森远股份 指 鞍山森远路桥股份有限公司
吉公机械 指 吉林省公路机械有限公司
现金购买资产、本次交
鞍山森远路桥股份有限公司以现金向刘中文等
易、本次重组、本次重
指 196 名自然人购买其所持有的吉林省公路机械
大资产重组、本次重大
有限公司 100%股权
资产购买
交易标的、标的资产 指 吉林省公路机械有限公司 100%的股权
标的公司 指 吉林省公路机械有限公司
吉林省公路机械有限公司全体股东，即刘中文
交易对方 指
等 196 名自然人
