国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
使用超募资金收购吉林省公路机械有限公司的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为鞍山森远路桥股份有限
公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，经审慎
尽职调查，对森远股份拟用超募资金收购吉林省公路机械有限公司（以下简称“吉
公机械”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及吉公机械相关
人员进行访谈，查询了募集资金专户、相关投资合同协议，审阅了超募资金使用
计划的信息披露文件、董事会、监事会、独立董事等关于本次超募资金使用计划
的议案等文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其超募资金使用的合理性、
必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
森远股份经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】502号《关于核准鞍
山森远路桥股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行
方案，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向
社会公开发行人民币普通股（A股）19,000,000股，每股面值人民币1元，每股发
行价人民币22元，募集资金总额为418,000,000元，扣除发行费用36,512,885.28元
后募集资金净额为人民币381,487,114.72元，较《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》披露的募集资金投资项目使用计划使用资金190,000,000.00元
超募资金191,487,114.72元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北
京）有限公司审验，并由其出具会验字【2011】6106号《验资报告》。上述募集
资金已经全部存放于募集资金专户管理。
三、超募资金使用情况
（一）2011 年 5 月确认超募资金 2000 万元的使用
2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次
会议审议通过使用超募资金 2,000 万元偿还流动资金银行贷款，公司独立董事、
保荐机构对此也分别出具了同意意见。上述超募资金的使用，公司已于 2011 年
6 月 9 日实施完毕。
（二）2011 年 9 月确认超募资金 1700 万元的使用
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董
事、监事一致同意使用部分超募资金人民币 1,700 万元永久性补充流动资金。公
司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
（三）2012 年 4 月确认 10,000 万元超募资金的使用
公司于2012年4月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
使用超募资金和自筹资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地项
目的议案》，确定使用超募资金10,000万元建设激光路桥检测车辆及配套养护设
备产业化基地项目。上述事项已经公司2012年4月23日召开的第二届董事会第十
八次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。
截至目前，超募资金已计划使用金额人民币137,000,000元，尚无使用计划金
额人名币54,487,114.72元；累计实际使用金额为人民币58,465,600元，剩余超募
资金人民币133,021,514.72元仍存放于银行专户中。
四、公司本次使用超募资金计划的具体情况
2012 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司本次重大资产重组方案的议案》，公司拟以现金收购吉林省公路机械有限公司
（以下简称“吉公机械”）全体股东合计持有的吉公机械 100%股权，本次收购交
易价格以具有证券从业资格的审计机构、评估机构，在评估基准日（2012 年 7
月 31 日）对本次交易标的资产进行审计、评估，以评估结果为依据商定。交易
双方确认吉公机械 100%股权的交易价格不超过 8000 万元人民币。交易对价支付
方式为本次交易经中国证监会核准，在交易对方股权过户至公司的工商登记变更
手续完成后 10 日内，且交易对方完成 2012 年承诺净利润，公司向交易对方合计
支付股权转让款的 60%，余下 40%股权转让款分三年支付，在 2013 年、2014 年、
2015 年分别完成当年承诺利润（扣除非经常性损益后）前提下，2013 年、2014
年分别支付 10%，2015 年支付 20%。支付时间为自具备证券从业资格的审计机
构出具交易对方当年度审计报告之后的 10 个工作日内。
结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司计划使用超募资金 4,800 万元，
用于本次重大资产购买中的部分现金对价。该项目不涉及关联交易。
五、使用超募资金进行本次重大资产购买的必要性及合理性
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司专注于新型公路养护机械的技术开发和制造，坚持“市场开发技术化、
产品开发市场化”的经营创新理念，采取“多层次、全系列”的产品战略，最终成
为能够提供公路养护总体解决方案并引领我国公路走向绿色养护新时代的“公路
养护专家”。公司秉持“绿色养护、经济高效”的品牌价值理念，不断探寻发展、
深耕技术，在实现企业价值最大化的同时，积极投身于交通行业节能减排事业，
力争成为备受社会尊重的企业。同时通过公司坚持不懈地努力，促进公路养护市
场主体的专业化水平，推动养护工程市场社会化发展，从而扩大本行业的市场容
量。
公司未来将通过实施“多层次、全系列”的产品战略，逐步使公司产品涵盖小
修保养、大中修工程、路面除雪和清洁等各个领域，致力于为客户提供从小修到
大中修、从热再生到冷再生的全系列产品，从而进一步提升为客户提供养护工程
总体解决方案的能力；同时根据不同层次的客户需求，为客户提供个性化产品开
发和服务，不断建立公司在新型公路养护领域的市场优势。
此外，公司将致力于公路养护应用技术研究，提出再生后路面技术评价指标
和制订指导性施工技术规范，提高公司养护工程总体解决方案服务能力和工程技
术服务质量与效率，以增强公司在沥青路面再生技术领域的市场地位。
在上述长期战略规划基础上，公司在 2012 年及未来三年内将逐步加大研发
投入，拓宽产品市场，进一步提高公司产品市场占有率和行业知名度。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成
长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务
人员素质 、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略
主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同
效应的相关公司的方式实现。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。创业板旨在为高成长的中小企业、
创新型企业提供资本市场发展平台， 2011 年 4 月本公司在深圳证券交易所创业
板首次公开发行并上市，取得募集资金净额 38,148.71 万元，为公司的外延式扩
张创造了有利条件。借助此优势，在原先已经取得行业领先基础上，公司将能够
成为推动行业整合和发展的领军企业。
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完
善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级：2011 年 11 月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的
方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，
促进创业板上市公司进一步做优做强：2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监
管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。
借助资本市场及监管政策的支持，公司希望通过并购具有一定客户基础、业
务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的相关领域企业，以
进一步提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
4、公司与吉公机械业务具备广泛的协同效应基础
公司主要从事就地再生设备的技术开发和制造，主要产品包括路面除雪和清
洁设备、大型沥青路面就地再生设备和预防性养护设备。公司是新型公路养护机
械行业的领先企业，是国内领先的能够提供全系列沥青路面就地再生技术解决方
案并具有工程施工技
