申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏泽润新能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年一月
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目录
目录 ...... 1
一、发行人基本情况 ...... 2
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 13
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 14
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 ...... 15
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 25
八、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 26
九、推荐结论 ...... 26
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深圳证券交易所：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除另有说明外，本上市保荐书所用简称与《江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
| 中文名称 | 江苏泽润新能科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ZERUN CO., LTD |
| 注册资本 | 4,790.0867万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈泽鹏 |
| 有限公司成立日期 | 2017年3月16日 |
| 股份公司设立日期 | 2022年11月25日 |
| 公司住所 | 常州市金坛区直溪镇亚溪路16号 |
| 邮政编码 | 213251 |
| 电话号码 | 0519-8265 0616 |
| 传真号码 | 0519-8265 0616 |
| 互联网网址 | http://www.zerun-tech.com/cn |
| 电子信箱 | zrzq@zerun-tech.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门负责人和电话号码 | 王亮、0519-8265 0616 |
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（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
公司是一家专注于新能源电气连接、保护和智能化技术领域，专业提供光伏组件接线盒产品一体化解决方案的高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。自设立以来，公司始终紧跟全球太阳能光伏组件的技术发展路线，通过持续技术创新和产品研发，致力于为下游行业和客户提供安全、可靠、高效、智能的光伏组件接线盒系列产品。公司秉承技术驱动、市场导向的理念，通过多年的技术积累，在国内外光伏组件接线盒领域确立了较为突出的行业地位和品牌形象，截至报告期末，已形成自主研发专利62项，其中发明专利10项。公司参与了光伏组件接线盒国家标准GB/T 37410-2019《地面用太阳能光伏组件接线盒技术条件》的制定，担任中国光伏行业协会会员单位、亚洲光伏产业协会理事单位、江苏省光伏产业协会理事单位。公司Z8X产品为全球首个取得TUV莱茵35A认证的光伏组件接线盒，ZS产品为中国大陆首款通过TUV莱茵认证的智能接线盒产品，Z8S产品为中国大陆首个取得TUV莱茵认证的三分体智能接线盒，Z8C产品荣获“光能杯”2021年度单品、2022年“质胜中国”光伏零部件接线盒优胜奖，入围全美顶级光伏产品名录。
凭借自身设计开发、品质管控和服务响应的综合优势，公司先后与国内外知名的光伏组件厂商建立了良好的合作关系，最终产品广泛应用于海内外太阳能光伏电站。
公司利用在光伏组件接线盒领域的技术储备，近两年加快了对新能源汽车辅助电源电池盒的技术布局，公司已经与骆驼集团签署战略合作协议，成为其新能源汽车辅助电源电池盒的重要供应商，通过骆驼集团向宝马、奔驰、小鹏等多家整车厂商供应新能源汽车辅助电源电池盒。小鹏车型辅助电源电池盒已向骆驼集团量产供应，宝马车型项目、奔驰车型项目的辅助电源电池盒已进入制程开发阶段，新能源汽车辅助电源电池盒业务未来有望成为公司新的增长点。
2、核心技术
光伏组件接线盒作为太阳能光伏发电系统必不可少的配套产品，是一门集电
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气设计、机械设计与材料科学相结合的跨领域的综合性产业。一款新的光伏组件接线盒在研发、设计及生产阶段，除了产品本身的抗老化、防尘防水、耐高温、耐紫外线的基本特性外，还需要考虑配套光伏组件的技术参数、生产工艺、应用场景以及下游组件厂商的特殊需求等多项因素。公司深耕光伏组件接线盒领域多年，秉持研发促进技术进步，创新驱动企业发展的信念，十分重视光伏组件接线盒产品的技术创新。公司大力发展连接、保护和智能化领域的新技术，不断优化产品结构和性能，已经推出近30种型号的产品以适应客户多样化的应用场景和电池组件技术。在新能源领域，公司依托在光伏组件接线盒领域的积累，拓展新能源辅助电源电池盒业务并积极布局相关领域的技术研发工作，形成了多项新能源领域的核心技术。
公司的核心技术情况如下：
| 公司主营业务或主要产品中应用的核心技术情况 | |||
| 应用方向 | 技术名称 | 与公司主营业务的相关性 | 技术先进性及具体表征 |
| 光伏组件接线盒 | 应用于组件汇流条连接的高可靠低成本的电阻焊技术 | 光伏组件接线盒与组件汇流条的连接方式 | 1、使用电极夹持汇流条和接线盒的导电器件，并通过瞬时大电流，在汇流条和导电器件间局部产生高热形成液态焊核，焊核冷却结晶后将此两部件融为一体，导通电阻极大降低； 2、电阻焊过程中，焊机对焊点进行电流、压力、位移、温度等多达19项参数监控，彻底杜绝虚焊，确保组件生命周期内的连接安全； 3、消除了常规加锡焊接产生的大量烟尘，因此电阻焊接是洁净连接，更环保； 4、电阻焊技术有助于组件接线盒全自动化安装，实现组件车间无人化。 |
| 光伏组件接线盒 | 基于二极管引线一体压延成型的光伏旁路保护技术 | 减少光伏组件接线盒电气连接点，增强电气安全性 | 1、使用二极管引线压延一体成型焊盘，实现线缆、汇流条和二极管的叠层共点连接，大幅降低了普通接线盒通过中间导体转接带来的连接点多、导通效率低的风险，提高光伏接线盒在电站的寿命周期内的可靠性； 2、二极管引线处理使用压延成型方式，减少生产加工工艺，有效提高生产加工效率； 3、导线直接与二极管引线压延成型后形成的焊盘连接，省去了转接的铜导体，可大幅降低成本，提高了电站的盈利能力，为“双碳”做出接线盒端最大的贡献。 |
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| 公司主营业务或主要产品中应用的核心技术情况 | |||
| 应用方向 | 技术名称 | 与公司主营业务的相关性 | 技术先进性及具体表征 |
| 光伏组件接线盒 | 光伏组件接线盒的强制高效散热技术 | 大幅提升接线盒热逃逸能力和电流承载能力 | 1、强制散热技术加快了接线盒内部热量的消散，显著降低接线盒工作温度，避免塑胶件过温老化，延长接线盒寿命； 2、强制散热技术的使用能大幅降低肖特基二极管工作时的PN结温度，进而提高了肖特基二极管的工作承载电流能力； 3、采用接触式非载流散热器设计，融合镀锡层和接线盒灌封，解决了铜铝原电池反应的电化学腐蚀问题，在莱茵TUV的3倍IEC通电高低温循环测试后，使用该技术的接线盒仍具有极高的安全性，为接线盒提供更优异的散热性能。 |
| 光伏组件接线盒 | 新型密封圈组合式卡槽技术 | 光伏组件接线盒盒盖和主体的密封性 | 1、防脱结构的设计，避免了密封圈在生产装配过程中脱落，极大的提高了可靠性和生产效率； 2、此设计可以保证接线盒在长期使用过程中，密封圈不会产生位移，有效保证接线盒的密封性； 3、此设计采用组合式密封槽，配合全自动超声焊接设备，实现了全向抽芯才能实现的结构，大幅简化了模具结构，减少了成型风险。 |
| 光伏组件接线盒 | 单热源多点热熔技术 | 光伏组件接线盒组装 | 1、单热源多点热熔技术，为接线盒导电体与塑料件之间的固定，提供了快速、稳定及可靠的固定方案； 2、此方案的实施，使得生产效率大幅提高，同时有效降低生产成本，更为节能。 |
| 光伏连接器 | 基于一体式鼓簧的高载流接触技术 | 光伏直流连接器 | 1、一体式鼓簧减少了普通连接器的外加鼓簧结构，导电部分更简单直接、载流阻抗更小、零件更少、可靠性更高； 2、减少了外加的鼓簧，降低用料成本的同时减少了组装工序，对应工厂和产品的碳排放更少。 |
| 光伏组件接线盒 | Z型冷锻成型阶梯端子技术 | 光伏组件接线盒端子结构设计 | 1、采用冷锻工艺锻造出一体式阶梯端子替代了普通的多端子中间桥接的方式，可靠性高且阻抗极小；整体性强、成型效率高、成本更低； 2、阶梯端子配合全自动嵌件包裹注塑成型，使此接线盒具有极高的紧凑性、更易于组件制造端的自动化操作。 |
| 光伏连接器 | 注塑强脱成型技术 | 直流连接器端子在塑胶外壳中的定位扣 | 1、采用全向分离后弹性拉出结构，使得脱出时的扣位有足够的塑性变形空间； 2、采用高导热性的模具材料，缩小胶料和模具之间的温差，规避制品扣位处塑胶的过量塑性形变； 3、强脱扣位采用合适的过渡曲度角，避免制品的变形； 4、模具采用高温油对核心模仁进行温度管理，与模具其它模块热管理隔离运行，消除整体模温过高导致的产品变形风险。 |
| 光伏连接器 | 高载流紧凑型直流光伏 | 直流连接器 | 1、该技术在母端子上应用四片式全贴合加弹性包箍加力方案，使公母端子接触面积加大约 |
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| 公司主营业务或主要产品中应用的核心技术情况 | |||
| 应用方向 | 技术名称 | 与公司主营业务的相关性 | 技术先进性及具体表征 |
| 连接技术 | 50%以上，端子连接的载流能力大幅增加； 2、高载流还体现在采用该技术的外加抱箍方案，利用抱箍的弹性，使公端子在和母端子接触时始终保持固定的侧压力，因此连接器在工作中接触点发热更少且稳定，增加了可靠性； 3、此光伏连接器采用创新结构设计，突破市场现有产品的尺寸限制，将直径缩小到15.5mm，解决了组件边框进一步减小尺寸所遇到的最大瓶颈，为组件边框降本和降低运输费用提供解决方案。 | ||
| 光伏组件接线盒 | 全方位实时监控的高可靠电阻焊焊接技术 | 光伏组件接线盒线缆打方、焊接 | 1、采用360度全周电阻焊压实成型技术将多股线缆融合为一体，成型后的线缆导体与带有增阻引融结构的铜片再次进行电阻焊接，两者之间形成熔核，待熔核冷却后形成牢固的一体电气连接； 2、生产中使用此种方案，效率比现有锡焊高约50%，且更为清洁、无污染； 3、焊接过程中对核心参数进行全方位实时限值监控，如：电流、电压、温度、位移、压力等。 |
| 光伏连接器 | 易操作的快速拆卸端子结构 | 光伏连接器端子结构 | 1、为端子增加护套实现便捷快速拆卸，解决了现场安装过程中端子插错后无法更正，需整个连接器更换的难题，此结构的拆卸方法简单便捷； 2、快速拆卸同时实现了绝缘保护，防止拆卸过程中带电部件互相接触导致安全事故。 |
| 智能接线盒 | PLC信号接收控制技术 | 智能关断器 | 1、采用现有的直流电力线做为通讯载体，无需额外铺设通讯线缆； 2、通过对接收到PLC信号进行解码，识别系统指令并搭配相应驱动单元，实现接通光伏阵列中组件的电气连接与断开两种状态快速切换，使系统可以在“正常发电”与“消除系统直流侧高压”两种状态间之间快速切换。 |
| 智能接线盒 | PLC远程发送控制技术 | 智能关断器 | 1、采用现有的直流电力线做为通讯载体，无需额外铺设通讯线缆； 2、控制器识别相应操作行为后，自动生成对应的控制指令，并通过电力线将指令下发至相应的接收模块，以实现对已安装快速关断接收器的光伏系统进行远程开、关机一键控制。 |
| 智能接线盒 | 子串级MPPT技术 | 智能优化器 | 1、基于扰动算法MPPT技术可有效消除光伏组件间因相关原因导致的组件间失配问题，从而提升电站整体发电量； 2、同时兼具子串级输出电压钳位功能，提升相同系统的装机容量，减小系统装机成本； 3、内置功率开关管防反功能，安装优化器后的不同长度组件串可直接并联，杜绝不同串长并接导致的电流反灌问题。 |
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| 公司主营业务或主要产品中应用的核心技术情况 | |||
| 应用方向 | 技术名称 | 与公司主营业务的相关性 | 技术先进性及具体表征 |
| 智能接线盒 | 包含接收解码、数据采集上传，控制编码发送、数据接收的PLC双向通讯技术 | 带监控功能智能关断器 | 1、采用现有的直流电力线做为通讯载体，无需额外铺设通讯线缆； 2、在执行端，通过内置解码器对PLC信号进行解码并转换为相应驱动信号，驱动功率器件，实现组件级快速关断，快速断开、恢复组件间的电气连接，使系统在“正常发电”与“消除系统直流侧高压”两种状态间快速切换；内置AD模块对系统数据进行采集及编码，并通过电力线上传数据至中继平台，数据接收解码及数据采集编码上传的双向通讯远程控制，实现光伏电站组件级运行状况监测，实时掌握系统健康状况以及系统异常时及时发现并主动关闭系统保证系统安全； 3、在控制端，对底层硬件采集到的系统参数（如电流，电压，温度）进行接收并进行数据打包上传云端，实现对光伏系统进行组件级系统健康监测；控制器识别相应操作行为后，自动生成对应的控制指令，并通过电力线将指令下发至相应的接收模块，以实现对已安装快速关断接收器的光伏系统进行远程开、关机一键控制。 |
| 智能接线盒 | MPPT驱动技术 | 智能优化器 | 1、通过MPPT算法以及逻辑控制输出可变Duty, 驱动功率器件，产生对应Duty的脉动直流； 2、通过LC滤波电路对脉动直流滤波后得到直流，从而实现可进行最大功率追踪的DC-DC驱动控制功能。 |
| 智能接线盒 | 功率MOS高边驱动技术 | 智能关断器 | 1、自举电路对控制器PWM进行升压； 2、控制器将驱动电压传输到功率MOS的门极，实现功率MOS的高边开关驱动功能。 |
| 新能源汽车 | PA6+GF30材料100%回料应用技术 | 新能源汽车辅助电源电池盒 | 1、通过对材料的改性和注塑工艺的优化，100%使用PA6+30GF的回料，达到绿色环保，降低碳排量； 2、对100%的PA6+30GF进行改性，实现材料的透光性和吸光要求，以满足产品的要求。 |
| 新能源汽车 | 嵌件注塑技术 | 新能源汽车辅助电源电池盒 | 1、采用高温密封胶喷涂并固化于2mm厚的铜排上，然后进行嵌件注塑，解决了铜排表面与塑件接合差带来的气密不良问题； 2、为了使高温密封胶能有效喷涂于异形的铜排表面，开发了六轴带自动喷胶系统的非标自动化工作，实现了异形铜排表面均一喷胶技术难题。 |
| 新能源汽车 | 二次填充技术 | 新能源汽车辅助电源电池盒 | 在嵌件注塑时，考虑到铜排嵌件在注塑环节的定位难题，为不影响产品整体外观和气密性，通过注塑机螺杆位置和控制系统联动，在螺杆位置已经满足产品注塑量且塑胶仍处于熔融状态时，定位孔通过模具结构动作抽芯，使得熔胶进行二次填充抽芯后所留下的空隙，进而达到满足铜排在模具中定位和产品气密功能性要 |
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| 公司主营业务或主要产品中应用的核心技术情况 | |||
| 应用方向 | 技术名称 | 与公司主营业务的相关性 | 技术先进性及具体表征 |
| 求。 | |||
| 新能源汽车 | 反变形设计技术 | 新能源汽车辅助电源电池盒 | 1、由于新能源汽车辅助电源电池盒产品空腔大，且注塑使用的PA6+30GF材料存在形变系数较高的问题，需对产品反变形问题进行设计； 2、应用模流分析技术对产品结构进行注塑仿真分析（Mold-flow），对产品注塑环节的变形问题及其他结构问题进行分析； 3、结合模流仿真分析的结果，对产品结构进行修改，并通过多次应用模流分析达到最佳的反变形结构设计； 4、对注塑模具进行设计开模，对注塑样品应用模流分析技术，优化模具结构设计以保证产品反变形指标的在可接受范围内。 |
| 新能源汽车 | 电磁脉冲焊接技术（EMPT技术） | 新能源汽车辅助电源电池盒 | 1、EMPT技术解决了铜和铝两种不同物质的有效焊接； 2、规避了常规电阻焊或高分子扩散焊因焊接高温带来的产品表面变色氧化问题； 3、EMPT技术使产品性能、制造过程的稳定性也大大地得到了提升。 |
| 新能源汽车 | 透气膜超声焊接 | 新能源汽车辅助电源电池盒 | 1、通过验证开发出既能透气防水，又能在100kPa以内爆破的超薄透气膜； 2、采用热熔焊接技术有效解决超薄透气膜与PA6+30GF的塑件接合，达到了防水要求。 |
上述核心技术已主要应用于公司产品生产，部分核心技术正处于研究开发阶段。
3、研发水平
公司参与制定或起草的国家级标准、行业标准情况如下：
| 序号 | 标准名称 | 标准编号 | 组织单位 | 标准类别 |
| 1 | 《地面用太阳能光伏组件接线盒技术条件》 | GB/T 37410-2019 | 中国标准化研究院 | 国家标准 |
公司及公司产品在研发方面取得的主要荣誉资质如下：
| 序号 | 时间 | 荣誉/证书 | 颁发单位 |
| 1 | 2021年6月 | 兆瓦级翡翠奖 | 上海新能源协会 |
| 2 | 2021年12月 | 光能杯2021年度单品 | 索比光伏网 |
| 3 | 2021年12月 | 光能杯2021最具影响力光伏零部件企业 | 索比光伏网 |
| 4 | 2022年9月 | 2022年“质胜中国”光伏零部件接线盒优胜奖 | TUV莱茵 |
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| 序号 | 时间 | 荣誉/证书 | 颁发单位 |
| 5 | 2022年10月 | 常州市工程技术研究中心 | 常州市科技局 |
| 6 | 2022年11月 | 常州市绿色工厂 | 常州市工业和信息化局 |
| 7 | 2022年12月 | 江苏省专精特新中小企业 | 江苏省工业和信息化厅 |
| 8 | 2022年12月 | 2022全美顶级光伏产品名录 | 美国Solar Power World |
| 9 | 2022年12月 | 光能杯2022年最具影响力光伏零部件企业 | 索比光伏网 |
| 10 | 2022年12月 | 光能杯2022年最具影响力光伏辅材企业 | 索比光伏网 |
| 11 | 2022年12月 | 常州市企业技术中心 | 常州市工业和信息化局 |
| 12 | 2022年12月 | 2022年常州市瞪羚企业 | 常州市科技局 |
| 13 | 2023年2月 | 2022中国好光伏年度优秀光伏配件品牌 | 国际能源网、国能能源研究院 |
| 14 | 2023年5月 | APVIA亚洲光伏-产业贡献奖 | 亚洲光伏产业协会 |
| 15 | 2023年11月 | 第五批国家级专精特新小巨人 | 工业和信息化部 |
（三）主要经营和财务数据及指标
发行人主要经营和财务数据及指标具体情况如下：
| 项目 | 2023年6月末/2023年1-6月 | 2022年12月末/2022年度 | 2021年12月末/2021年度 | 2020年12月末/2020年度 |
| 资产总额（万元） | 78,251.09 | 60,939.00 | 29,583.81 | 20,476.56 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 38,974.78 | 31,718.99 | 15,841.65 | 14,063.26 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 49.70 | 47.95 | 46.45 | 93.36 |
| 资产负债率（合并）（%） | 50.19 | 47.95 | 46.45 | 31.32 |
| 营业收入（万元） | 41,427.90 | 52,192.55 | 29,667.78 | 14,943.37 |
| 净利润（万元） | 6,826.40 | 8,639.91 | 3,778.39 | 747.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,826.40 | 8,639.91 | 3,778.39 | 747.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,094.75 | 8,398.84 | 3,829.37 | 184.34 |
| 基本每股收益（元） | 1.43 | 2.03 | - | - |
| 稀释每股收益（元） | 1.43 | 2.03 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.32 | 39.83 | 24.19 | 5.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,882.32 | 3,032.15 | 2,575.83 | 1,386.62 |
| 现金分红（万元） | - | 2,338.00 | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.49 | 3.66 | 3.77 | 4.75 |
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（四）发行人存在的主要风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为20.32%、26.87%、26.82%和25.84%。毛利率受市场竞争情况、公司技术水平、供需关系、客户结构、公司议价能力、订单情况等多种因素综合影响，若未来市场竞争加剧、公司不能持续与主要客户开展合作、不能持续获得新产品订单、客户和产品结构发生不利变动、或公司没有采取有效措施应对由原材料价格波动、产品销售价格下降等因素造成的不利变化，则公司将面临毛利率下降的风险。报告期内，公司主营业务中外销业务毛利率高于内销业务，且2021年、2022年和2023年1-6月主营业务整体毛利率高于可比公司，主要系公司外销客户客户A的接线盒毛利率较高且其收入增长较快，进而带动外销收入增长和综合毛利率整体提升。由于客户A接线盒属于公司为客户定制开发产品，同类型产品的供应商相对较少，产品竞争态势差异导致对客户A的产品议价能力相对较高等原因，其毛利率亦高于其他光伏组件接线盒产品。如果未来该类型产品及其配套接线盒的竞争格局发生变化导致客户A对公司产品的采购需求或议价能力发生不利变化，或者公司内销业务随着客户和市场拓展导致收入占比持续提升，则公司综合毛利率存在进一步下降的风险。
2、宏观经济和国家政策变化导致行业景气度波动风险
公司主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，公司所属行业为太阳能光伏行业，业务发展受行业景气度波动影响。随着社会对环境保护问题的日益重视，太阳能光伏发电作为一种重要的可再生能源，在全球能源市场已得到普遍认可，全球光伏发电行业市场需求广阔。我国积极推动国内的绿色发展，将双碳战略作为国家发展战略，预计我国光伏发电仍将保持持续的高速发展。但如果国内外发生重大不利宏观经济变化或政策调整，或因硅料、铜材等大宗商品价格的波动，导致行业景气度发生剧烈波动，将对公司经营带来不利影响。
3、主要客户相对集中风险及单一客户重大依赖的风险
报告期内，公司销售收入增长较快，但客户相对集中，前五大客户的销售收入占销售总收入的比例分别为74.50%、80.08%、73.54%和70.63%，由于公司下
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游光伏组件行业呈现集中度提升的趋势，头部光伏组件厂商主导地位有所加强。若公司主要客户的市场地位、经营和财务状况发生不利变化、公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响、主要客户合同订单无法如期执行等情形，将会对公司的经营业绩造成不利影响。报告期内，公司存在来源于客户A的毛利贡献占比超过50%的情形，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定，公司存在对客户A单一客户重大依赖的情形。上述经营特点具有阶段性，随着公司新产品新客户的逐步导入，公司对客户A收入和利润占比持续降低，2023年1-6月公司已不存在对单一客户的重大依赖。如果公司未来与客户A的合作关系发生重大不利变化，包括客户A的接线盒需求大幅减少、公司的主要产品及服务由于技术迭代等原因难以满足客户A的需求、市场竞争加剧等情况发生，将对公司经营业绩带来重大不利影响。
4、下游行业的结构性、阶段性产能过剩风险
从光伏行业发展历史来看，全球光伏新增装机呈现持续增长态势，曾出现阶段性和结构性产能过剩情形。近年来，公司所处的光伏行业处于高速发展阶段，光伏组件正在进行产品技术迭代，转换效率更高的N型组件市场需求较强，下游厂商正持续增加产能建设，原有低转换效率、小尺寸等落后产能市场份额逐步下降，光伏行业先进产能和落后产能存在结构上的不平衡。同时若行业产能扩张速度阶段性高于终端应用市场增速，使得下游光伏组件行业竞争加剧，行业面临竞争性扩产带来的阶段性或结构性产能过剩风险。上述风险可能导致下游客户将部分优化成本的竞争压力传导至公司，或者公司下游部分客户组件订单减少而降低光伏组件接线盒的采购需求，若公司不能积极应对上述风险，对公司的市场开拓和经营业绩将造成不利影响。
5、市场竞争加剧风险
近年来，“碳达峰”与“碳中和”的国家政策对光伏产业大力支持，我国光伏行业持续的市场需求推动了整个行业的发展，吸引了更多的竞争者进入光伏领域。尽管光伏组件接线盒企业新增产能对应的订单需求更为确定，行业产能过剩的风险较低，但随着下游光伏组件企业产能的持续扩张，光伏组件行业短期存在
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结构性、阶段性的产能过剩和竞争加剧趋势，进而导致公司所处的光伏组件接线盒行业市场竞争逐渐加剧。公司下游客户对其供应商的同步研发能力、成本控制能力和及时供应能力提出了更高要求。如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、扩大产能、降低成本、满足客户的及时供货需求，则可能面临更加严峻的市场竞争风险。
6、进入新能源汽车领域不确定的风险
公司在现有产品技术基础上横向拓展新能源汽车领域业务，对公司在新领域的经营能力和生产制造能力提出新挑战。新能源汽车行业的客户对供应商的要求更为严格，对公司的技术研发能力、产品供应能力、客户服务能力提出了更高的要求。公司新能源汽车辅助电源电池盒产品应用于新能源汽车低压锂电池，小鹏车型辅助电源电池盒已向骆驼集团量产供应，宝马车型项目、奔驰车型项目的辅助电源电池盒已进入制程开发阶段，尚未形成规模化收入，若未来在研发或生产工艺开发过程中出现技术或工艺障碍、产品质量难以保持稳定性、产品订单不达预期或者新客户无法顺利开拓等情况，公司存在新能源汽车领域业务无法按期投产、新产品收入和盈利能力下降的风险。
二、发行人本次发行情况
| 本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股）股票 | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过1,596.6956万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于发行后总股本的25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过1,596.6956万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于发行后总股本的25% |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | 无 |
| 发行后总股本 | 不超过6,386.7823万股 | ||
| 发行方式 | 采用网下向投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合条件的网下投资者、在深圳证券交易所开户的合格投资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和深圳证券交易所认可的配售对象 | ||
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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为彭奕洪和雷晨。
保荐代表人彭奕洪的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为项目协办人参与西藏奇正藏药股份有限公司（002287.SZ）深交所主板（原深交所中小板）公开发行可转换公司债券项目，作为项目成员参与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（600905.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、北京东土科技股份有限公司（300353.SZ）深交所创业板向特定对象发行股票项目。除本项目外，目前签署的已申报在审企业共1家，为胜华新材料集团股份有限公司（603026.SH）上交所主板向特定对象发行A股股票项目。彭奕洪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人雷晨的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人参与海程邦达供应链管理股份有限公司（603836.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目，作为项目协办人参与菲林格尔家居科技股份有限公司（603226.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、常州神力电机股份有限公司（603819.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目，作为项目成员参与百隆东方股份有限公司（601339.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、江苏神通阀门股份有限公司（002438.SZ）深交所主板（原深交所中小板）向特定对象发行股票项目。除本项目外，目前签署的已申报在审企业共1家，为国宏工具系统（无锡）股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市项目。雷晨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目协办人为欧阳维濂。
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2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：李佳丽、郎佃伟、刘敬远、高子涵、伍子豪、聂选骥、朱卓安、刘翼、宋成程。
（三）本次证券发行项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座，联系电话：010-88013905。
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、截至本上市保荐书签署日，保荐人为申万宏源集团股份有限公司的全资孙公司、申万宏源证券有限公司的全资子公司，申万宏源集团股份有限公司全资子公司申万宏源证券有限公司通过海宁华能间接持有极少量发行人的股份，穿透后申万宏源集团股份有限公司持有发行人股份比例为0.0074%。上述间接投资系相关各层间接股东所作出的独立决策，并非申万宏源集团股份有限公司受发行人本次发行上市计划影响而主动对发行人进行投资。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不会影响保荐人公正履行保荐职责。
除上述情形外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2023年3月29日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案。
2、2023年4月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案。
（二）发行人符合创业板定位及国家产业政策所作出的专业判断的说明
经核查，保荐人认为发行人符合创业板定位及国家产业政策。
1、发行人符合创业板定位
（1）发行人符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条的规定
公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况及符合创业板定位情况详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（四）发行人自身的创新、创造、创意特征，
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科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。
通过核查发行人专利、生产技术、研发等情况，并对发行人高级管理人员、技术人员进行访谈等方式，充分了解发行人技术的种类、特点、先进性、以及研发与技术储备等情况，并同步查阅审计报告等，保荐人认为，公司主营业务突出，业务成长性良好，具备较强的创新能力，核心技术具备较强先进性；公司具备创新、创造、创意特征。综上所述，公司符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条规定。
（2）发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业内企业
公司主营业务为光伏组件接线盒产品的研发、生产和销售，与国内外知名光伏组件厂商建立了良好的合作关系，为其提供各类型的光伏组件接线盒产品，具备从结构设计、模具设计、产品开发、生产制造到销售服务的一体化服务能力，拥有较为完整的垂直整合之制造能力，为客户提供全制程制造的解决方案。根据国家统计局发布修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）大类下的输配电及控制设备制造（C382）下的光伏设备及元器件制造（C3825），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条所列示的不支持在创业板发行上市的行业范畴之内，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励投资产业；光伏组件接线盒属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“太阳能发电保护控制装置与设备制造”类的重点产品。根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》（国统字[2018]111号），光伏设备及元器件制造属于新能源设备制造（0213）大类下太阳能材料、设备和生产装备制造（021303），属于新产业、新业态、新商业模式的范畴。综上所述，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条所列示的不支持在创业板发行上市的行业范畴之内。
（3）发行人符合创业板定位相关指标要求
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发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条中第一套指标的要求，具体情况如下：
| 创业板定位相关指标一 | 是否符合 | 主要依据 |
| 最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元 | 符合 | 发行人最近三年研发费用分别为710.49万元、1,119.03万元和1,907.78万元，年复合增长率63.86% |
| 最近三年营业收入复合增长率不低于20%或最近一年营业收入金额达到3亿元 | 符合 | 发行人2022年度营业收入金额为5.22亿元，已超过3亿元 |
2、发行人符合国家产业政策
公司是一家专注于新能源电气连接、保护和智能化技术领域，专业提供太阳能光伏组件接线盒一体化解决方案的企业，主要产品为光伏组件接线盒，是光伏组件和光伏电力系统的核心配件之一。根据国家统计局发布修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于光伏设备及元器件制造（C3825）行业，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中界定的战略性新兴产业，也是《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励投资产业，公司主营产品光伏组件接线盒为《战略性新兴产业分类（2018）》中所属行业的重点产品。发行人下游的太阳能光伏发电系统与太阳能一体化建筑也属于国家重点支持的战略性新兴产业。
与煤炭、煤化工、生物燃料等替代能源相比，新能源发电有着成本低、用之不竭、环保经济等竞争优势，能够有效地减少二氧化碳排放，降低温室气体效应，改善气候环境，是保护环境、应对气候变化的重要措施。新能源产业属于国家新能源和战略性新兴产业，对于国家能源安全具有重要意义，受到国家各项政策的广泛支持。在“十四五”“十五五”期间，我国将持续优化太阳能发电发展布局，在持续推进集中式基地建设的同时，加强新能源发展政策协同，降低新能源非技术成本，充分保障推行光伏发电平价上网，完善电价形成机制。国家发改委、国家能源局、生态环境部、交通运输部、科技部纷纷出台相关政策，为新能源产业的发展提供了政策支持。
综上所述，公司主营业务和产品符合产业政策和国家经济发展战略。
3、保荐人核查内容与过程
保荐人核查内容和过程如下：
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1、访谈发行人销售部负责人，了解发行人所处行业的发展情况及行业主要的商业模式。
2、访谈发行人采购、生产部及销售部负责人，了解发行人业务模式，并与行业商业模式进行比较，分析发行人业务模式是否成熟。
3、查阅同行业可比公司公开披露信息，将发行人业务模式与同行业可比公司进行比较，分析发行人业务模式是否符合行业惯例。
4、分析发行人主要财务数据变动情况，分析发行人经营业绩是否稳定。
5、获取行业相关数据测算公司的市场份额占比，分析发行人业务规模情况及是否具有行业代表性。
6、访谈发行人管理层了解发行人主要产品及行业的相关产业政策。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
发行人股票上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
①发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
②根据立信事务所出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年和2023年1-6月连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
③根据立信事务所出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最近三年的财务会计文件，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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④根据相关主管机构出具的有关证明文件以及相关公示系统的查询结果，核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。
⑤发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
①符合《注册管理办法》第十条的规定
1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由江苏泽润新材料有限公司（下称“泽润有限”）按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从泽润有限设立之日起计算。发行人前身泽润有限于2017年3月16日设立，因此发行人的持续经营时间已逾三年。
2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理层组成的治理结构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。公司聘请了独立董事，并设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等董事会下属委员会。
发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能依法履行职责。
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②符合《注册管理办法》第十一条的规定
1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告
经查阅发行人的财务管理制度文件、财务人员岗位职责说明、发行人的原始财务报表及记账凭证并访谈相关人员、现场查看会计系统运行状况后，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由注册会计师出具无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZI10607号）。
2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
经核查发行人内部规章制度、内部控制流程及其执行效果，并依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZI10608号），本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
③符合《注册管理办法》第十二条的规定
1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
A.资产完整
发行人具备与经营有关的完整业务体系及主要相关资产，合法拥有与生产经营有关的专利、注册商标、经营设备等资产及生产办公场所使用权，各种资产权属清晰、完整，具有独立的采购和销售系统。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营，发行人业务和生产经营必需资产的权属完全由发行人独立享有，
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不存在与股东单位共用的情况，发行人没有依赖控股股东、实际控制人的资产进行生产经营的情况。报告期末，发行人不存在以资产或权益违规为控股股东和实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东和实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。B.人员独立发行人拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系，建立了健全的公司治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。C.财务独立发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并根据现行会计制度及相关法规、条例，结合发行人实际情况建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立办理纳税登记，依法独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混同纳税情况。D.机构独立发行人按照法律、行政法规的相关规定及《公司章程》设置了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。E.业务独立发行人拥有独立的经营决策权和实施权，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞
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争或者严重影响独立性显失公平的关联交易。
F.与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
经核查和审阅发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》、发行人重大合同和协议、发行人的控股股东、实际控制人的承诺等文件，本保荐人认为：发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
公司是一家专注于新能源电气连接、保护和智能化技术领域，专业提供光伏组件接线盒产品一体化解决方案的高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。自设立以来，公司始终紧跟全球太阳能光伏组件的技术发展路线，通过持续技术创新和产品研发，致力于为下游行业和客户提供安全、可靠、高效、智能的光伏组件接线盒系列产品。公司当前的核心产品为光伏组件接线盒。最近两年公司的主营业务未发生重大不利变化，公司的主营业务稳定。
经查阅发行人工商登记资料、近两年三会文件及重大生产经营活动的审批流程签字文件，对发行人股东进行访谈，同时依据股东出具的说明文件，本保荐人认为，近两年内发行人的实际控制人为陈泽鹏，未发生变更，公司的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经查阅发行人工商登记资料及有关三会文件，对发行人董事、高级管理人员、员工进行访谈，了解报告期董事、高级管理人员的变动情况，本保荐人认为，公司的管理团队稳定，最近两年发行人董事及公司高级管理人员未发生重大不利变化。
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经查阅发行人工商登记资料，对发行人股东进行访谈，同时依据股东出具的说明文件，本保荐人认为，实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项通过本保荐人的核查和审阅发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》，本保荐人认为，公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
④符合《注册管理办法》第十三条的规定
1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
公司是一家专注于新能源电气连接、保护和智能化技术领域，专业提供光伏组件接线盒产品一体化解决方案的高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，发行人所在区域的市场监督管理局、生态环境局、税务局、社会保障服务中心、住房公积金管理中心等相关部门分别出具了证明，证明发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。
根据国家统计局发布修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于光伏设备及元器件制造（C3825）行业，该行业属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中的鼓励投资产业，符合国家产业政策。
2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管机关出具的证明文件、互联网检索核查和发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》，最
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近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；根据有关政府部门出具的证明并经网络查询，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明、公安机关出具的无犯罪记录证明、互联网检索核查和发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
2、发行后股本总额不低于3,000万元
本次发行前发行人总股本为4,790.0867万元，本次拟申请公开发行人民币普通股不超过1,596.6956万股，满足发行后股本总额不少于三千万元的条件。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前发行人总股本为4,790.0867万元，本次拟公开发行不超过1,596.6956万股，占发行后总股本的比例不低于25%，满足公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的条件。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第二章2.1.2中规定的第（一）项：
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10607号），2021
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年、2022年发行人经审计的归属于母公司股东的净利润分别为3,778.39万元、8,639.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,829.37万元、8,398.84万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。因此，发行人财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的标准。
5、深圳证券交易所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。综上，发行人符合创业板上市标准。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 保荐人将在本次发行股票上市当年的剩余时间以及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人建立相应的公司治理制度、内部控制制度 | （1）督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等； （2）督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度、财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； （3）督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （4）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 |
| 2、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）审阅发行人信息披露文件及其他相关文件。 |
| 3、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺 | （1）持续关注发行人及其董事、监事、高级管理人员履行承诺的情况； （2）督促发行人对相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投 |
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| 事项 | 安排 |
| 资项目的实施等承诺事项。 | |
| 5、督促发行人积极回报投资者 | （1）督导发行人建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 |
| 6、现场检查 | （1）制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求； （2）对发行人进行现场检查应当就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议； （2）可查阅保荐工作需要的发行人或相关当事人资料，并要求发行人或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料； （3）可对发行人或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅； （4）可核查监管部门关注的发行人或相关当事人的有关事项，必要时可聘请相关证券服务机构配合进行共同核查。 |
| （三）其他安排 | 其他 |
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、推荐结论
江苏泽润新能科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在创业板上市的条件。本保荐人同意推荐江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
3-1-3-27
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 欧阳维濂 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 彭奕洪 | 雷 晨 | |
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张 剑 |
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日