中信证券股份有限公司关于盛泰智造集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定要求，对盛泰集团2024年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比 例(%) | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比 例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品、设备 | 伊藤忠商事株式会社及其并表子公司 | 7,500.00 | 1.54 | 3,588.37 | 0.74 | 根据预计业务需求调整 |
| 小计 | 7,500.00 | / | 3,588.37 | / | / | |
| 向关联人代收水电费 | 雅戈尔时尚股份有限公司及其并表子公司 | 1,450.00 | 7.23 | 1,393.57 | 6.95 | / |
| 小计 | 1,450.00 | / | 1,393.57 | / | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 伊藤忠商事株式会社及其并表子公司 | 45,000.00 | 7.54 | 53,517.61 | 8.97 | 根据预计业务需求调整 |
| 雅戈尔时尚股份有限公司及其并表子公司 | 12,000.00 | 2.01 | 9,226.71 | 1.55 | 根据预计业务需求调整 | |
| 小计 | 57,000.00 | / | 62,744.32 | / | / | |
| 合计 | 65,950.00 | / | 67,726.26 | / | / | |
说明：1、公司2023年度日常关联交易数据未经审计，实际发生金额以公司2023年年度报告中所披露的数据为准；2、上表中“占同类业务比例(%)”比照基数为2022年度经审计财务报表中的相关数据。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品、设备 | 雅戈尔时尚股份有限公司及其并表子公司 | 9,000.00 | 2,010.14 | 根据实际业务需求调整 |
| 伊藤忠商事株式会社及其并表子公司 | 10,000.00 | 3,588.37 | 根据实际业务需求调整 | |
| 小计 | 19,000.00 | 5,598.51 | / | |
| 向关联人代收水电费 | 雅戈尔时尚股份有限公司及其并表子公司 | 1,400.00 | 1,393.57 | / |
| 小计 | 1,400.00 | 1,393.57 | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 伊藤忠商事株式会社及其并表子公司 | 60,000.00 | 53,517.61 | 根据实际业务需求调整 |
| 雅戈尔时尚股份有限公司及其并表子公司 | 12,000.00 | 9,226.71 | 根据实际业务需求调整 | |
| A服装有限公司 | 6,600.00 | 768.29 | 根据实际业务需求调整，A服装有限公司自2023年9月开始不再为公司关联方。 | |
| 小计 | 78,600.00 | 63,512.61 | / | |
| 合计 | 99,000.00 | 70,504.69 | / |
说明：1、公司2023年度日常关联交易数据未经审计，实际发生金额以公司2023年年度报告中所披露的数据为准；2、向关联人代收水电费中雅戈尔时尚股份有限公司部分系因为所在园区仅可由公司作为唯一缴纳主体统一缴纳水电费，公司就雅戈尔时尚股份有限公司全资子公司嵊州雅戈尔毛纺有限公司实际发生的水电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 公司名称 | 社会统一信用代码 | 注册资本 | 法定代表人/实际控制人 | 公司类型 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 关联关系 |
| 雅戈尔时尚股 | 9133020070 | 462,880.29 | 李如成 | 其他股份有限 | 1993年6月25日 | 浙江省宁波市海曙区鄞 | 服装制造；技术咨询；房地产开发；项 | 持股5%以上股东的母公司，间 |
| 份有限公司 | 4800698F | 73万元人民币 | 公司（上市） | 县大道西段2号 | 目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 | 接持股5%以上的股东 | ||
| 伊藤忠商事株式会社 | - | 253,448,000,000 日元 | - | 上市公司 | 1949年12月 | 日本大阪府大阪市 | 服装生产；全种类商品贸易、投资 | 持股5%以上股东的母公司，间接持股5%以上的股东 |
（二）关联方的主要财务数据
1、雅戈尔集团股份有限公司
雅戈尔集团股份有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年9月末 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 8,122,803.62 | 7,777,707.37 |
| 负债总额 | 4,325,295.93 | 3,966,657.29 |
| 归母净资产 | 3,771,778.21 | 3,793,068.95 |
| 资产负债率 | 53.25% | 51.00% |
| 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 745,774.79 | 1,482,120.28 |
| 归母净利润 | 269,308.04 | 506,752.11 |
注：以上数据来自雅戈尔（600177.SH）公告数据。
2、伊藤忠商事株式会社
伊藤忠商事株式会社的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年9月末 | 2023年3月末/（2022年4月-2023年3月） |
| 资产总额 | 68,578,451 | 67,778,063 |
| 负债总额 | 40,449,863 | 39,534,936 |
| 归母净资产 | 25,224,147 | 24,913,498 |
| 资产负债率 | 58.98% | 58.33% |
| 2023年4-9月 | 2022年4月-2023年3月 | |
| 营业收入 | 32,785,280 | 72,089,161 |
| 归属普通股东净利润 | 1,998,349 | 4,138,123 |
注：数据来源于wind。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方主要为公司持股5%以上股东的母公司及间接持股5%以上的股东，关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的2024年度日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。
六、相关审议程序
盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》全体独立董事同意本次日常关联交易预计，认为：公司对2024年度日常关联交易进行的预计，系公司日常经营管理需要，符合公司长远利益，其关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
公司第二届董事会审计委员会第二十次会议审议通过上述议案并同意提交董事会审议。公司于2024年1月24日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事一致表决通过，无需董事回避表决。
综上，本次关联交易已经董事会、监事会确认，关联董事回避了对上述议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事和监事会成员未发表不同意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况与公司生产经营实际情况相符，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性，并均履行相应的法律程序。上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，关联交易定价公允、合理，未损害公司及非关联股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。
综上所述，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛泰智造集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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欧阳颢頔 申 豪
中信证券股份有限公司
年 月 日