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杭州热威电热科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
浙江 杭州2024年2月6日
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目录
2024年第一次临时股东大会须知…………………………………………………32024年第一次临时股东大会议程…………………………………………………4议案一 关于调整部分募集资金投资项目实施内容及内部投资结构的议案 ……………………………………………………………………………………6议案二 关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案…………………………11
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股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
2、机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态；除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过5分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
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杭州热威电热科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年2月6日（星期二）14:00现场会议地点：浙江省杭州市滨江区滨康路800号会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:
30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议主持人：董事长楼冠良先生
会议议程
一、与会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量，介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
三、主持人介绍会议议程、宣读会议须知；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、宣读会议审议各项议案：
1、非累积投票议案：
议案一：关于调整部分募集资金投资项目实施内容及内部投资结构的议案；议案二：关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案；
六、现场股东及股东代理人发言、提问；
七、与会股东逐项审议各项议案并现场投票表决；
八、监票人、计票人统计现场表决结果；
九、休会，等待网络投票表决结果；
十、复会，主持人宣布现场投票及网络投票汇总结果；
十一、宣读本次股东大会决议；
十二、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
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十三、签署会本次股东大会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于调整部分募集资金投资项目实施内容及内部投资结构的议案
各位股东及股东代表：
公司根据下游市场需求以及行业技术发展变化，结合公司自身技术研发需求进行相关规划，拟对“技术研发中心升级项目”中原规划研发方向进行调整，终止原规划研发方向“催化还原技术尿素传感器管件及其加热应用研究”；扩大原研究方向“基于环氧树脂的耐高温防腐防垢涂料制备”及“柔性电路集成及其加热器应用研究”的研发范围，丰富研发内涵，分别调整为“加热器表面处理技术研究”及“膜加热器材料及应用研究”；新增研发方向“陶瓷类加热器的研发”及“半导体设备加热技术研究”。基于募投项目“技术研发中心升级项目”上述研发方向的变化，公司在维持“技术研发中心升级项目”总投入金额不变的基础上，对项目内部投资结构进行调整。具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1482号）同意，公司于2023年8月30日首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，发行价格为人民币23.10元/股，募集资金总额为人民币92,423.10万元，减除发行费用（不含税）人民币11,860.40万元后，募集资金净额为80,562.70万元。
上述募集资金已于2023年9月5日全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天健验〔2023〕477号”《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
（二）募投项目基本情况
根据《杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行募集资金投资项目及拟投入募集资金金额如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 年产4,000万件电热元件生产线扩建项目 | 54,289.65 | 45,568.18 |
| 2 | 杭州热威汽车零部件有限公司年产500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目 | 28,662.97 | 24,089.17 |
| 3 | 技术研发中心升级项目 | 6,315.98 | 6,315.98 |
| 合计 | 89,268.60 | 75,973.32 | |
二、本次拟调整部分募集资金投资项目实施内容及内部投资结构的相关情况说明及原因
（一）调整部分募集资金投资项目实施内容及内部投资结构的情况说明
1.本次部分募集资金投资项目实施内容的具体情况
本次拟进行调整的募投项目为“技术研发中心升级项目”（以下简称“本项目”），根据公司披露的《招股说明书》，本项目研发方向包括“催化还原技术尿素传感器管件及其加热应用研究”、“高性能节镍电气元件材料开发研究”、“基于环氧树脂的耐高温防腐防垢涂料制备”、“柔性电路集成及其加热器应用研究”以及“热流道系统在注塑机产品领域应用研究”，截止目前本项目已投入募集资金2,131.41万元。
现拟对本项目研发方向中的部分内容进行调整，具体情况如下所示：
| 序号 | 原规划研发方向 | 是否调整 | 调整后研发方向 | 调整情况 |
| 1 | 催化还原技术尿素传感器管件及其加热应用研究 | 是 | - | 终止该领域的研发 |
| 2 | 高性能节镍电气元件材料开发研究 | 否 | 高性能节镍电气元件材料开发研究 | 保持原有研发方向 |
| 3 | 基于环氧树脂的耐高温防腐防垢涂料制备 | 是 | 加热器表面处理技术研究 | 扩大原有研发范围，丰富研发内涵 |
| 4 | 柔性电路集成及其加热器应用研究 | 是 | 膜加热器材料及应用研究 | 扩大原有研发范围，丰富研发内涵 |
| 5 | 热流道系统在注塑机产品领域应用研究 | 否 | 热流道系统在注塑机产品领域应 | 保持原有研发方向 |
| 用研究 | ||||
| 6 | - | 是 | 陶瓷类加热器的研发 | 新增研发方向 |
| 7 | - | 是 | 半导体设备加热技术研究 | 新增研发方向 |
2.本次部分募集资金投资项目内部结构调整的具体情况
基于以上募投项目实施内容的调整，公司将同步对募投项目的内部投资结构进行调整，即总投入金额维持不变，对项目中的“办公场地费用”、“设备投资”、“预备费”、“研发费用/实施费用”进行调整，其中办公场地费用调增200.00万元，设备投资调增764.80万元，预备费调增9.70万元，研发费用/实施费用调减974.50万元。具体内部投资结构变动情况如下：
| 序号 | 项目 | 变更前投资金额（万元） | 调整金额 （万元） | 调整后投资金额（万元） |
| 1 | 办公场地费 | 1,250.00 | 200.00 | 1,450.00 |
| 2 | 设备投资 | 819.50 | 764.80 | 1,584.30 |
| 3 | 预备费 | 103.48 | 9.70 | 113.18 |
| 4 | 研发费用/实施费用 | 4,143.00 | -974.50 | 3,168.50 |
| 合计 | 6,315.98 | - | 6,315.98 | |
（二）调整部分募集资金投资项目实施内容及内部投资结构的原因
本次募投项目实施内容及内部投资结构调整系根据下游市场需求以及行业技术发展变化，结合公司自身技术研发需求进行相关规划，具体变更原因如下所示：
| 序号 | 调整前研发方向 | 调整后研发方向 | 调整原因 |
| 1 | 催化还原技术尿素传感器管件及其加热应用研究 | 终止 | 下游应用领域市场环境发生变化，技术前景吸引力下降，为提高募集资金使用效率及效果，终止该研发方向投入。 |
| 2 | 基于环氧树脂的耐高温防腐防垢涂料制备 | 加热器表面处理技术研究 | 功能性涂料及表面处理工艺相关领域发展前景良好，在原有研发方向上进一步扩大研发范围，变更后拟对多种材料及工艺进行技术研发，期望通过改 |
| 善加热器表面的物理和化学性质，从而提高其热交换效率、耐腐蚀性、耐磨性、防垢能力和整体的使用寿命，进一步增强公司未来技术储备。 | |||
| 3 | 柔性电路集成及其加热器应用研究 | 膜加热器材料及应用研究 | 膜加热器包括厚膜加热器和薄膜加热器，在集成电路、军工、航天航空、医疗器械、可穿戴设备等新兴领域中具有较好应用前景。本项目调整后拟对上述膜加热器领域内高性能绝缘、导电和发热材料进行研究，并进一步扩宽该产品的下游应用场景，为公司未来新产品的开发及应用提供技术储备。 |
| 4 | - | 陶瓷类加热器的研发 | 陶瓷加热器是一种高效、热分部均匀的电加热器，具有耐高温、优越的机械性能、特殊的电性能和较高的抗化学腐蚀性能等优点，具有广泛的下游应用空间，通过该领域的技术研发，能够进一步丰富公司产品组合，拓展下游市场覆盖面。 |
| 5 | - | 半导体设备加热技术研究 | 本项目拟针对半导体设备应用场景，研发高效、稳定的加热技术，开发高精度、智能化的温度控制系统，进一步加强公司技术储备。 |
在内部投资结构调整方面，基于上述研发方向的变化，公司对研发过程中所需投入的资源要素进行了重新评估，随着近年来工程成本以及人力成本的上升，需加大研发场地、研发软硬件等资本性支出，并提高研发人员薪资水平，增强对专业技术研发人员的吸引力，因此对项目内部投资结构进行上述调整。
三、调整募投项目实施内容及内部投资结构对公司的影响
公司调整部分募集资金投资项目实施内容及内部投资结构是基于公司实际业务发展需求作出的审慎决定，本次调整未改变募集资金投资总额及募投项目实施主体，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，有利于公司提升募集资金的使用效率及效果，符合公司实际经营发展的需要。
四、本次募投项目实施内容及内部投资结构调整的风险分析
公司本次调整系基于下游市场需求以及行业技术发展变化，公司自身技术研发需求进行相关规划等综合因素进行了谨慎、充分的研究论证做出的。但均是基于当前的市场环境、技术发展趋势等因素所进行的分析论证，募集资金投资项目实施过程中，存在如市场需求风险、技术迭代风险等不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在无法达到预期效果等风险。
在项目实施过程中，公司将利用自身经验及优势，密切关注市场动态，强化项目计划管理及风险控制，确保项目顺利实施。
五、本次调整事项涉及的募投项目有关部门审批情况
本次募投项目调整事项不涉及向有关部门重新备案、审批。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
杭州热威电热科技股份有限公司
董事会2024年2月6日
议案二：
关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
张海江先生因职务调整，申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事及监事会主席职务。鉴于张海江先生辞任之后，公司监事会不足法定要求人数，所以在公司补选新的非职工代表监事之前，张海江先生仍需作为公司非职工代表监事继续履职直至公司新的非职工代表监事补选完成。为保证监事会的正常运行，监事会提名胡光驰女士（简历详见附件）为公司本届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：非职工代表监事候选人胡光驰简历
杭州热威电热科技股份有限公司
监事会2024年2月6日
附件：
胡光驰：中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历。2003年6月至2004年7月曾担任日本电产（大连）有限公司品质部职员；2004年8月至2018年11月曾担任杭州河合电器股份有限公司管理部经理；2018年12月至2022年7月曾担任杭州热威电热科技股份有限公司管理部经理；2022年8月至今担任杭州热威洁净技术有限公司管理部经理。
截至目前，胡光驰女士未直接持有公司股票，通过宁波热威投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票32.73万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在相关规定所要求的不得担任公司监事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。