证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2024-006
祥鑫科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次涉及回购注销2021年限制性股票激励计划的激励对象人数为4人,将回购注销的限制性股票数量为8,400股，占公司目前总股本的0.0047%。祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年01月25日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予限制性股票的激励对象在第二个解除限售期个人绩效考核中有2名激励对象的综合考评结果为B（个人层面解除限售比例为80%）、2名激励对象的综合考评结果为C（个人层面解除限售比例为70%），所对应的第二个解除限售期不能解除限售的股份总数为8,400股，根据《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司将对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2021年09月17日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
4、公司于2021年10月08日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
5、公司于2021年11月12日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的首次授予日为2021年11月12日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
6、公司于2021年11月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为2021年11月30日，
授予登记人数为64人，授予登记的限制性股票数量为2,770,000股。
7、公司于2022年09月28日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为2022年09月28日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、公司于2022年10月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为2022年10月19日，授予登记人数为5人，授予登记的限制性股票数量为300,000股。
9、公司于2022年12月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
10、公司于2023年01月06日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-004）。
11、公司于2023年03月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-019），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票的回购注销手续。
12、公司于2023年07月14日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
13、公司于2023年07月31日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-063）。
14、公司于2023年09月06日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票的回购注销手续。
15、公司于2023年10月09日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
16、公司于2024年01月25日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见，北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因和数量
本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象在第二个解除限售期个人绩效考核中有2名激励对象的综合考评结果为B（个人层面解除限售比例为
80%）、2名激励对象的综合考评结果为C（个人层面解除限售比例为70%），所对应的第二个解除限售期不能解除限售的股份总数为8,400股，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司将对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
根据公司于2023年07月14日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议决议，本次回购限制性股票的回购价格为12.298元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2023-054）。
（三）回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由178,250,038股变更为178,241,638股，具体股本结构变化如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次股份变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 52,429,500 | 29.41 | -8,400 | 52,421,100 | 29.41 |
| 高管锁定股 | 50,647,500 | 28.41 | 0 | 50,647,500 | 28.41 |
| 股权激励限售股 | 1,782,000 | 1.00 | -8,400 | 1,773,600 | 1.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 125,820,538 | 70.59 | 0 | 125,820,538 | 70.59 |
| 三、总股本 | 178,250,038 | 100.00 | -8,400 | 178,241,638 | 100.00 |
注：上述公司总股本为截至2024年01月19日的公司总股本；上述股本结构变动不包含本次限制性股票解除限售的相关影响；本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象在第二个解除限售期个人绩效考核中有2名激励对象的综合考评结果为B（个人层面解除限售比例为80%）、2名激励对象的综合考评结果为C（个人层面解除限售比例为70%），所对应的第二个解除限售期不能解除限售的股份总数为8,400股，公司对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》和《公司章程》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象在第二个解除限售期个人绩效考核中有2名激励对象的综合考评结果为B（个人层面解除限售比例为80%）、2名激励对象的综合考评结果为C（个人层面解除限售比例为70%），所对应的第二个解除限售期不能解除限售的股份总数为8,400股，公司对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市环球（深圳）律师事务所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息披露义务，并按照《管理办法》《激励计划》等相关规定办理相应的解除限售手续。
2. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3. 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议记录；
3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
4、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2024年01月25日