证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2024-015
金龙羽集团股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为继续推进固态电池及其关键材料相关技术的研究开发，并推动研究成果产业化，金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市赛瑞比投资企业（有限合伙）、陆枝才先生于2024年1月23日在深圳市龙岗区签署了《出资协议书》，拟共同出资设立合资公司金龙羽新能源（深圳）有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本1,000万元，合资公司将纳入公司合并报表范围。
2、鉴于本次交易中公司董事、副总经理陆枝才先生出资250万元，陆枝才先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2024年1月24日召开第四届董事会第一次（临时）会议，以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事陆枝才先生回避表决。该议案已经公司独立董事过半数同意。
4、上述议案在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）非关联方：深圳市赛瑞比投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：深圳市赛瑞比投资企业（有限合伙）（以下简称“赛瑞比”）
主要经营场所：深圳市龙岗区吉华街道水径社区吉华路288号金龙羽工业园2号办公楼1101
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：王雲锴
注册资本：250万元经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无合伙人信息：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 王雲锴 | 115 | 46% | 普通合伙人 |
| 罗江斌 | 80 | 32% | 有限合伙人 |
| 雷超 | 30 | 12% | 有限合伙人 |
| 胡承康 | 25 | 10% | 有限合伙人 |
王雲锴持有赛瑞比46%的出资额，担任执行事务合伙人，系赛瑞比的实际控制人。
2、赛瑞比为公司固态电池及其关键材料研发团队核心技术人员的持股平台，核心技术人员系根据《关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议》与公司子公司惠州市电缆实业发展有限公司签署《劳动合同》的相关人员，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。该公司于近期成立，暂无相关财务数据。
3、经查询，赛瑞比不是失信被执行人。
（二）关联方：陆枝才
1、基本情况
姓名：陆枝才
身份证号码：3705031974******
住所：广东省深圳市龙岗区******
2、陆枝才先生是公司董事、副总经理，为公司关联自然人。
3、经查询，陆枝才先生不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
公司名称：金龙羽新能源（深圳）有限公司（以登记机关核准登记为准）
注册资本：1,000万元
经营范围：固态电池及其关键材料的研发、生产与销售（以登记机关核准登记为准）
出资情况：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 金龙羽集团股份有限公司 | 500 | 50% | 货币 | 自有资金 |
| 深圳市赛瑞比投资企业（有限合伙） | 250 | 25% | 货币 | 自有资金 |
| 陆枝才 | 250 | 25% | 货币 | 自有资金 |
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
五、协议的主要内容
甲方（出资方1）：金龙羽集团股份有限公司
乙方（出资方2）：深圳市赛瑞比投资企业（有限合伙）
丙方（出资方3）：陆枝才
丁方（乙方合伙人）：王雲锴、罗江斌、胡承康、雷超
1、出资方案
合资公司注册资本1,000万元。甲方以货币出资500万元，持股比例为50％；乙方以货币出250万元，持股比例为25％；丙方以货币出资250万元，持股比例为25％。各方应于2029年1月20日前完成出资。
2、组织机构
合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由甲方行使代表公司100%表决的表决权。在甲方与合资公司发生关联担保时，各方确认由丙方行使合资公司25%的表决权，甲方代表剩余75%表决权但予以回避，乙方无表决权并放弃表决权。
合资公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。董事会由3名董事组成，均由甲方提名并经股东会选举产生。合资公司设董事长1名，为法定代表人。
合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名并经股东会选举产生。
3、合资公司增资
合资公司新增注册资本时，甲方之外的股东无权认缴，均由甲方认缴，但经甲方同意的除外。
4、违约责任
任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失（直接及间接）。本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
5、争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
6、生效条件、生效时间
本合同经各方签名或盖章后且经甲方的董事会审议通过后生效。各方确认本协议于协议首页载明的日期（2024年1月23日）签署。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次对外投资是为了继续推进固态电池及其关键材料相关技术的研究开发，并推动研究成果产业化，由合资公司承接公司固态电池及其关键材料研发项目后续的工作，交易目的符合公司发展规划。本次对外投资资金来源为公司自有资金，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易系公司与核心技术人员持股平台、关联方共同出资，可以有效分担公司的投资风险。
公司进行固态电池及其关键材料相关技术的研究开发属于跨界投资，项目的技术研发及产业化的成功与否存在诸多不确定性，即使技术研究和产业化技术获得成功，鉴于固态电池的商业化应用规模、客户接受程度、同行竞争者等外部不可控因素，预期在规模化商业应用之前不会出现大幅盈利的情形。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至披露日，除向陆枝才先生发放薪酬外，公司与陆枝才先生未发生其他关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。公司独立董事于2024年1月24日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，发表了审核意见：我们认为，公司与核心技术人员的持股平台、关联自然人共同出资设立控股子公司，是为了继续推进固态电池及其关键材料相关技术的研究开发，并推动研究成果产业化，交易目的符合公司发展规划。本次投资各方均以货币出资，以出资额为限承担责任和风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第一次（临时）会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、各方签署的《出资协议书》；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会2024年1月25日