浙江开创电气股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。控股子公司是公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股比例超过50%，或虽然未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。子公司董事长（或者执行董事）应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章子公司管理的基本原则
第四条加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第七条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第八条子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会（或股东大会）决议等重要文件。
第三章子公司的设立
第九条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十条设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，履行审批决策程序审议通过。
第四章子公司的治理结构
第十一条在公司总体目标框架下，子公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十二条公司应根据本制度的规定，与子公司其他股东协商制定子公司章程。依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规，子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十三条公司通过推荐或委派董事、监事、高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司董事长负责向子公司推荐或委派董事、监事、高级管理人员。公司有权根据需要对任期内推荐或委派的董事、监事、高级管理人员做适当调整。
第十四条子公司召开董事会、股东会（或股东大会）或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事
项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十五条子公司召开股东会（或股东大会）会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十六条由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过股东会（股东大会）能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长原则上由公司推荐的董事担任。
第十七条子公司董事会依照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及子公司章程的规定行使职权。
公司推荐的董事应按《中华人民共和国公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，努力管理好子公司。
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
（三）子公司章程规定的其他职责。
第十八条子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，公司推荐的监事原则上应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任。
第十九条子公司监事会依照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及子公司章程的规定行使职权。
公司推荐的监事应按《中华人民共和国公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务；
（二）对子公司的董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者子公司章程的行为进行监督；
（三）当子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向子公司的股东汇报；
（四）出席子公司监事会会议、股东会会议（或股东大会会议），列席子公
司董事会会议；
（五）子公司章程及公司规定的其他职责。第二十条公司推荐或委派到子公司的高级管理人员由子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后2个工作日内报公司董事会秘书备案。
第五章财务管理
第二十一条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十二条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十三条子公司应做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十四条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司内部相关的控制制度及其补充规定适用于子公司，子公司应按规定执行。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十五条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。
第六章内部审计监督
第二十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。子公司在接到审计
通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第二十七条公司对子公司的重大投资项目进行审计监督。第二十八条公司制定的有关内部审计制度适用子公司内部审计。
第七章内部信息管理
第二十九条子公司董事长（或执行董事）为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司有关信息披露管理和信息报告等制度的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。
第三十条子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务中心。
第三十一条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象或生产经营可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十二条子公司应当在股东会（股东大会）、董事会结束后1个工作日内，将有关会议决议情况提交公司。
第三十三条子公司应当在季度、半年度结束之日起20日内，向公司提交季度、半年度财务报表；会计年度结束之日起30日内向公司提交年度财务报表。
第三十四条子公司对外投资项目，应当按半年度、年度定期向公司报告实施进度。
第三十五条子公司对以下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十六条子公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%，应当事先告知公司董事会办公室，经公司董事会办公室执行相关流程后，再处置。
第三十七条子公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当事先告知公司董事会办公室，经公司董事会办公室执行相关流程后，再签订合同：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（合并）的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（合并）的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并）的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（合并）以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并）的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条子公司如有委托理财需求的，需在每个会计年度年初预计当年委托理财的最高余额，报送公司董事会办公室。
第三十九条子公司签订与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的，应当在合同签订当日报送公司董事会办公室：
1.涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计总资产（合并）50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2.涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入（合并）50%以上，且绝对金额超过1亿元；
3.涉及公司大客户的框架性协议。
第四十条子公司签订合同，以合同约定金额为报送公司董事会办公室的参考金额。
第四十一条关联交易指子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1.本制度第三十五条规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；
其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3.由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1点至第3点所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四十三条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签订协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第四十二条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四十二条规定情形之一的。
第四十四条子公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当事先告知公司董事会办公室，经公司董事会办公室执行相关流程后，再签订合同：
1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产（合并）绝对值0.5%以上的交易。
第四十五条子公司如有与关联人进行日常关联交易需求的，需在每个会计年
度年初预计当年与关联人的日常关联交易额度，并在每月10日前向公司董事会办公室报送年初至上月末的交易额度。第四十六条子公司如需与年初预计之外的关联人进行日常关联交易的，应当事先告知公司董事会办公室，经公司董事会办公室执行相关流程后，再签订合同。
第四十七条子公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值（合并）的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当事先告知公司董事会办公室，经公司董事会办公室执行相关流程后，再进行处置。第四十八条子公司赔偿、处罚、单个政府补助项目、经营性亏损等金额绝对值达到公司最近一个会计年度经审计净利润（合并）10%以上，且绝对金额超过100万元，应当及时报送公司董事会办公室。
第四十九条子公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益（与主营业务无关的收益）：该额外收益达到公司最近一个会计年度经审计净利润（合并）的10%以上，且绝对金额超过100万元，应当及时报送公司董事会办公室。
第五十条子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，应当及时报送公司董事会办公室。
第五十一条子公司涉及诉讼、仲裁事项，应当及时报送公司董事会办公室。
第五十二条子公司生产经营的外部条件发生重大变化：如获悉对公司生产经营活动的持续性产生影响的情况（行业政策、贸易摩擦、加征关税等）或对还债能力产生影响的情况，应当及时报送公司董事会办公室。
第八章附则
第五十三条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十四条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第五十五条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由董事会制定并解释。
浙江开创电气股份有限公司董事会
2024年1月