浙江开创电气股份有限公司
总经理工作细则第一章总则
第一条为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章总经理的聘任及任职资格
第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理等其他高级管理人员对总经理负责。
公司非独立董事可受聘兼任公司高级管理人员，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条公司根据生产经营需要设置副总经理。由总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人组成公司总经理办公会议，总经理办公会议是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第六条公司的总经理及其他高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，并在本公司领薪，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第八条总经理和其他高级管理人员的任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知能善用、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉国家有关政策、法律法规，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正，对公司事业忠诚；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，具有自我约束能力。
第九条公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司应当和总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第十条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负责人：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）具有法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情况。
公司违反前款规定聘任的总经理和其他高级管理人员，该聘任无效。总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第十一条总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第十二条高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章总经理的职权
第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）签署公司日常行政、业务文件；
（九）负责处理公司重大突发事件；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条董事会授权总经理决定以下关联交易事项（提供担保和财务资助除外）：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。
第十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。
第十六条总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），董事会应当及时聘任总经理。
第四章总经理的责任和义务第十七条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第十八条总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。
第二十条总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。
第二十一条总经理与其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。
第二十二条总经理与其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
总经理与其他高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。第二十三条公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。《公司章程》和本细则有关总经理的责任和义务适用于本细则所称的其他高级管理人员。
第五章总经理的管理机构
第二十四条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十五条副总经理等其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十六条公司总经理全面负责公司生产经营管理工作；各副总经理的具体职责分工及其调整由总经理授权决定。
第二十七条公司财务负责人行使下列职责：
组织贯彻执行国家财经政策、法规和制度，维护财经纪律；及时向公司领导提供经济信息，参与生产经营活动和重大经济工作的预测，参与拟定并审核相关经济合同、协议及其他经济文件；负责各项资金管理，积极开拓财源和筹措资金，加速资金周转，提高资金使用效果；负责编制并组织实施本公司成本、利润、资金计划，并考核完成情况；准确、及时编报财务报表，并进行经济核算和财务分析，为公司经营决策提供可靠的依据；组织编制公司年度财务预算、决算报告；组织制定公司的财务制度、会计制度；负责财务凭证、成本账簿、报表等资料装订和保管工作；负责培养和提高本部门工作人员的政治思想和技术业务素质。
第二十八条总经理办公会议成员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通报，并向总经理报告。
第二十九条公司各职能单位按各自的职能，对公司下属子公司进行专业归口管理和协调工作，各职能单位负责人对总经理负责。
第三十条总经理可根据需要提出调整内部机构的方案，经董事会批准后执
行。
第三十一条各子公司负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属子公司管理或指导、协调、考核的权利和义务。
第六章总经理办公会议
第三十二条总经理办公会议由总经理根据工作需要不定期召开。
第三十三条有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）1/3以上高级管理人员联名提议时；
（三）董事会要求召开时。
第三十四条总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则第十三条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的议案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第三十五条为协调工作，提高议事效率，秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（一）会议由总经理召集、主持，副总经理、财务负责人及其他相关人员参加；总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。
（二）总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召集、主持会议。
第三十六条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理办公会议就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理办公会议提供可供其作出合理判断的基础性情况说明及相关资料。
第三十七条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第三十八条总经理办公会议应做记录，记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。第三十九条总经理办公会议由指定人员担任记录员，总经理办公会议主持人、出席会议的其他高级管理人员和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会办公室保管。
第四十条总经理办公会议形成的决议或纪要，经总经理签发后，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
第七章总经理的报告制度
第四十一条公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
公司资金、资产运用，签订重大合同等，总经理应及时向董事会、监事会报告。
第四十二条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四十三条总经理及其他高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会
决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十四条公司将发生的关联交易金额超过本细则第十四条中规定的总经理决策权限范围的，总经理应在一个工作日内及时向董事会报告。
第四十五条《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第八章附则
第四十六条本细则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司应对本细则进行修订。
第四十七条本细则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第四十八条本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
浙江开创电气股份有限公司董事会
2024年
月