上海创力集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则
（2024年1月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”或“本委员会”），并制定本工作规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的董事会专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并向董事会报告。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会至少应由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 审计委员会召集人和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。
第六条 审计委员会设召集人一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，独立董事中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。
第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可
上海创力集团股份有限公司 董事会审计委员会工作规则以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
（五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会召集人的主要职责权限为：
(一) 召集并主持委员会会议，签发会议决议；
(二) 提议召开临时会议；
(三) 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
(四) 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
(五) 确定每次委员会会议的议程；
(六) 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息。
第十条 委员的主要职责权限为：
(一) 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
(二) 提出本委员会会议讨论的议题；
(三) 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
(四) 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
(五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力。
第十一条 审计委员会对董事会负责；其提案提交董事会审议决定。委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。审计委员会应配合监事会的审计活动。第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
公司董事会办公室（证券办）应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或挂号信件发出。
第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或其他方式举行。
第二十条 审计委员会会议必须有三分之二以上的委员（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手投票表决或书面记名投票表决。
第二十二条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。公司非委员会成员的董事有权列席委员会的会议。第二十三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，会议记录由董事会办公室（证券办）制作，包括以下内容：
(一) 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
(二) 出席会议和缺席及委托出席情况；
(三) 列席会议人员的姓名、职务；
(四) 会议议题；
(五) 委员及有关列席人员的发言要点；
(六) 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十七条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第三十条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第三十一条 不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室（证券办）提交。
第三十二条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托其他委员代为出席，视为未出席相关会议；委员连续2次不出席会议的，视为不能履行委员会职责，董事会可撤销其委员会职务。
第五章 协调与沟通
第三十三条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第三十四条 审计部向审计委员会提交的任何书面报告，应由其负责人签发，通过董事会秘书或董事会办公室（证券办）提交审计委员会。
上海创力集团股份有限公司 董事会审计委员会工作规则第三十五条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十六条 在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室（证券办）向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。第三十七条 审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第六章 委员会工作机构
第三十八条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作；董事会秘书列席委员会会议。
第三十九条 公司董事会办公室（证券办）与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第四十条 董事会办公室（证券办）负责制发会议通知等会务工作。
公司审计部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室（证券办）、审计部的工作提供支持和配合。
第七章 附 则
第四十一条 本规则自公司董事会审议通过后生效。
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”不含本数。
上海创力集团股份有限公司 董事会审计委员会工作规则第四十四条 本规则由董事会负责解释。