中信建投证券股份有限公司关于上海康鹏科技股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对康鹏科技2024年度日常关联交易额度预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
公司已于2024年1月23日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司预计2024年度日常关联交易额度是基于公司业务发展及生产经营的需要，具有合理性与必要性，公司日常关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此对关联方形成依赖，不会对公司的独立性造成影响。独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易额度预计事项并同意将该议案提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。
公司已于2024年1月23日召开了第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联委员杨重博回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。
公司于2024年1月23日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。公司及其合并报表范围内的子公司因生产经营需要，将于2024年度与关联方浙江中硝康鹏化学有限公司（以下简称“中硝康鹏”）、江苏万祥汇电子电工材料有限公司（以下简称“江苏万祥汇”）、上海康鹏昂博药业有限公司（以下简称“康鹏昂博”）、上海万溯众创空间管理有限公司（以下简称“万溯众创”）开展相关交易，预计合计金额为4,270万元。关联董事杨建华、杨重博和袁云龙对上述议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东宁波梅山保税港区欧常投资管理有限公司、宁波梅山保税港区琴欧投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区冀幸投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区顾宜投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区朝修投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云顶投资管理合伙企业（有限合伙）将回避表决。
（二） 本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%）（注1） | 2023年实际发生额（未经审计） | 占同类业务比例（%）（注1） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因 |
| 向关联人出售商品 | 中硝康鹏 | 500.00 | 0.67 | 323.99 | 0.43 | - |
| 江苏万祥汇 | 200.00 | 0.27 | 186.95 | 0.25 | - | |
| 小计 | 700.00 | 0.99 | 510.94 | 0.68 | - | |
| 向关联人提供劳务 | 中硝康鹏 | 370.00 | 68.90 | 298.68 | 55.62 | - |
| 康鹏昂博 | 250.00 | 46.55 | 46.55 | 8.67 | - | |
| 小计 | 620.00 | 115.46 | 345.23 | 64.29 | - | |
| 向关联人采购商品 | 中硝康鹏 | 100.00 | 0.50 | 95.42 | 0.48 | - |
| 小计 | 100.00 | 0.50 | 95.42 | 0.48 | - | |
| 向关联人出租 | 中硝康鹏 | 150.00 | 9.17 | 120.80 | 7.38 | - |
| 康鹏昂博 | 1,500.00 | 91.66 | 286.05 | 17.48 | 业务经营需 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%）（注1） | 2023年实际发生额（未经审计） | 占同类业务比例（%）（注1） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因 |
| 小计 | 1,650.00 | 100.82 | 406.85 | 24.86 | 要，自2023年10月开始对方承租主体变化 | |
| 向关联人承租 | 万溯众创 | 1,200.00 | 131.48 | 912.68 | 100.00 | - |
| 小计 | 1,200.00 | 131.48 | 912.68 | 100.00 | - | |
| 合计 | 4,270.00 | 2,271.11 | ||||
注1：本次预计金额、2023年实际发生额（未经审计）占同类业务比例的基数均为2023年度同类业务金额（未经审计）。
注2：若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。
（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大原因 |
| 向关联人出售商品 | 中硝康鹏 | 300.00 | 323.99 | - |
| 江苏万祥汇 | 200.00 | 186.95 | - | |
| 小计 | 500.00 | 510.94 | - | |
| 向关联人提供劳务 | 中硝康鹏 | 400.00 | 298.68 | - |
| 上海昂博 | 350.00 | 186.75 | - | |
| 康鹏昂博 | - | 46.55 | ||
| 小计 | 750.00 | 531.98 | - | |
| 向关联人采购商品 | 中硝康鹏 | 300.00 | 95.42 | - |
| 小计 | 300.00 | 95.42 | - | |
| 向关联人出租 | 中硝康鹏 | 100.00 | 120.80 | - |
| 上海昂博 | 1,500.00 | 1,229.67 | 业务经营需要，自2023年10月开始对方承租主体变化 | |
| 康鹏昂博 | - | 286.05 | ||
| 小计 | 1,600.00 | 1,636.51 | - | |
| 向关联人承租 | 万溯众创 | 725.00 | 912.68 | - |
| 小计 | 725.00 | 912.68 | - | |
| 合计 | 3,875.00 | 3,687.53 | - | |
注1：本表为未经审计数据，具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准。若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。注2：上海昂博，指上海昂博生物技术有限公司。
二、关联人基本情况和关联关系
（一） 关联人的基本情况
1、 中硝康鹏
| 公司名称 | 浙江中硝康鹏化学有限公司 | |
| 成立日期 | 2009年4月27日 | |
| 统一社会信用代码 | 91330800687886425K | |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） | |
| 法定代表人 | 辻冈章一 | |
| 实收资本 | 1,800万美元 | |
| 注册地点 | 浙江衢州高新技术产业园区春城路20号 | |
| 主营业务情况 | 三氟甲磺酸、2-（R）-氟丙酸甲酯、电解液生产、销售；三正丁胺、甲基磺酰氟、三氟甲基磺酰氟、三氟甲磺酸钾、氟化钠（副产）、废硫酸回收。（凭有效许可证经营）。 | |
| 主要股东 | 中央硝子株式会社持股比例60.00%，公司及控股子公司衢州康鹏化学有限公司合计持有40%的股权 | |
| 最近一年主要财务数据 | 财务指标 | 2022年12月31日/2022年1-12月（单位：人民币万元） |
| 总资产 | 32,344.38 | |
| 总负债 | 7,336.39 | |
| 营业收入 | 46,607.85 | |
| 净利润 | 6,601.89 | |
注：2022年12月31日/2022年度财务数据已经浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）审计。
2、 江苏万祥汇
| 公司名称 | 江苏万祥汇电子电工材料有限公司 |
| 成立日期 | 2014年4月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91320214301946369G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王子新 |
| 公司名称 | 江苏万祥汇电子电工材料有限公司 | |
| 注册资本 | 3,000万人民币 | |
| 注册地点 | 无锡市新吴区旺庄陆巷荣巷114-7 | |
| 主营业务情况 | 一般项目：电子产品销售；电子专用材料销售；电工器材销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 上海铁英投资管理中心持股90.00%，卫铁英持股10% | |
| 最近一年主要财务数据 | 财务指标 | 2022年12月31日/2022年1-12月（单位：人民币万元） |
| 总资产 | 456.80 | |
| 总负债 | 195.77 | |
| 营业收入 | 183.56 | |
| 净利润 | -61.39 | |
注：2022年12月31日/2022年度财务数据为未审计。
3、 康鹏昂博
| 公司名称 | 上海康鹏昂博药业有限公司 | |
| 成立日期 | 2018年4月26日 | |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HNYEQ4W | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 法定代表人 | JUNCAIBAI | |
| 注册资本 | 500.00万元 | |
| 注册地点 | 上海市奉贤区楚工路388号19幢 | |
| 主营业务情况 | 许可项目:药品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 上海昂博持股比例51.00%，公司控股子公司上海万溯药业有限公司持有49%的股权 | |
| 最近一年主要财务数据 | 财务指标 | 2022年12月31日/2022年1-12月（单位：人民币万元） |
| 总资产 | 4,582.22 | |
| 公司名称 | 上海康鹏昂博药业有限公司 | |
| 总负债 | 2,670.62 | |
| 营业收入 | 16,460.70 | |
| 净利润 | 2,025.68 | |
注：2022年12月31日/2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
4、 万溯众创
| 公司名称 | 上海万溯众创空间管理有限公司 | |
| 成立日期 | 2018年3月19日 | |
| 统一社会信用代码 | 91310107MA1G0LRH1U | |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | |
| 法定代表人 | 杨建华 | |
| 注册资本 | 63,000万人民币 | |
| 注册地点 | 上海市普陀区祁连山南路2891弄200号3幢201室 | |
| 主营业务情况 | 一般项目：创业空间服务；社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；物业管理；停车场服务；化妆品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；餐饮服务（限分支）；食品生产（限分支）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 主要股东 | 上海皓察众创空间管理有限公司100.00%持股 | |
| 最近一年主要财务数据 | 财务指标 | 2022年12月31日/2022年1-12月（单位：人民币万元） |
| 总资产 | 32,694.27 | |
| 总负债 | 744.92 | |
| 营业收入 | 1,608.17 | |
| 净利润 | -512.09 | |
注：2022年12月31日/2022年度财务数据已经上海骁天诚会计师事务所审计。
（二） 与上市公司的关联关系
| 关联人名称 | 与公司的关联关系 |
| 中硝康鹏 | 参股公司，公司董事高管杨重博担任董事的公司 |
| 江苏万祥汇 | 受子公司少数股东控制的企业 |
| 康鹏昂博 | 参股公司，公司董事高管袁云龙担任董事的公司 |
| 万溯众创 | 受同一最终控制人控制的企业 |
（三） 履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议、下达订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一） 关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人出售商品、提供劳务、采购商品，向关联人出租并提供配套服务，向关联人承租。前述关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。
（二） 关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同、协议或下达订单。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
（一） 关联交易的必要性
公司与关联方之间日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二） 关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三） 关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，并已经独立董事专门会议事前审议，公司全体独立董事同意通过，履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性文件以及《《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。公司2024年度日常关联交易额度预计事项均为开展日常经营活动所需，遵循公开、公允、公正的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。综上，本保荐人对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。（以下无正文）