中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项审慎核查，核查意见如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1883号）的核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人民币3,395,079,452.82元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月30日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字（2022）第110C000572号）。可转债上市日期为2022年10月27日。
二、募集资金使用情况
截至2024年1月18日，2022年度公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户人 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 广州天赐高新材料股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行 | 3602004929200384582 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 池州天赐高新材料有限公司 | 中信银行股份有限公司广州开发区支行 | 8110901012901501180 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 九江天赐新动力材料科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州环市东路支行 | 120919330510902 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 九江天赐新动力材料科技有限公司 | 汇丰银行(中国) 有限公司广州分行 | 629-289224-050 | 募集资金专户 | 9,867.61 |
| 浙江天赐高新材料有限公司 | 花旗银行(中国) 有限公司广州分行 | 1817438225 | 募集资金专户 | 79,799.44 |
| 九江天祺氟硅新材料科技有限公司 | 兴业银行广州分行营业部 | 394880100101538705 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 合计 | 89,667.05 | |||
截至2024年1月18日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已使用募集资金 |
| 1 | 年产 15.2 万吨锂电新材料项目 | 81,856.23 | 57,195.19 |
| 2 | 年产 2 万吨双氟磺酰亚胺锂项目 | 23,093.01 | 10,811.06 |
| 3 | 年产 6.2 万吨电解质基础材料项目 | 40,065.07 | 30,234.07 |
| 4 | 年产 4.1 万吨锂离子电池材料项目（一期） | 83,444.28 | 3,775.48 |
| 5 | 年产 6 万吨日化基础材料项目（一期） | 33,624.49 | 20,997.31 |
| 6 | 补充流动资金 | 77,424.87 | 77,424.87 |
| 7 | 节余资金永久补充流动资金 | -- | 49,570.17 |
| 总计 | 339,507.95 | 250,008.15 |
注：公司已召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议和2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目“年产15.2万吨锂电新材料项目”、“年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目”和“年产6万吨日化基础材料项目（一期）”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，上述募投项目节余募集资金已转入公司自有账户并永久补充流动资金，并于2024年1月6日办理完成募集资金专户销户手续。
截至2024年1月18日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用（含置换金额、永久补充流动资金金额、手续费支出等）人民币250,008.15万元，募集资金专户余额为人民币89,667.05万元（含利息收入）。根据公司目前募集资金使用计划及募集资金投资项目的建设进度，预计未来12个月将会有部分募集资金暂时闲置。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及偿还情况
公司于2023年2月22日召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币9亿元（含9亿元）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次实际使用了8.4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于2023年11月29日、2024年1月18日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.4亿元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。同时，公司按照要求已将募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2023年11月30日、2024年1月19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-172）、《关于闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2024-003）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为降低公司的财务费用、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、优化财务指标，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金不超过7亿元（含7亿元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金补充流动资金到期前，公司将及时归还募集资金专户。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性及必要性
为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
公司使用不超过人民币7亿元（含7亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期银行贷款利率2.30%计算，通过此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按照补充流动资金金额7亿元、最长补充12个月计算，公司预计可以节约财务费用约1,600万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
五、审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月24日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币7亿元（含7亿元）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司于2024年1月24日召开第六届监事会第十次会议审议同意公司使用不超过7亿元（含7亿元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会认为：公司计划将不超过人民币7亿元（含7亿元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，
不会影响募集资金投资项目的建设进度，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定；同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。该事项决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗 唯 谷 珂
中国国际金融股份有限公司
年 月 日