证券简称：许昌智能 证券代码：831396
许昌智能继电器股份有限公司XUCHANG INTELLIGENT RELAY CO.,LTD.
（许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二〇二四年一月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《许昌智能继电器股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
（一）关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、实际控制人、控股股东及其一致行动人的承诺
公司实际控制人、控股股东张洪涛、信丽芳夫妇及其一致行动人上海许都投资管理合伙企业（有限合伙）、张瀚艺承诺如下：
“1、本人/本企业持有的公司股票自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不得转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公
开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本人/本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司本次上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3、本人/本企业持有的公司股票的锁定期届满后，如出现下述3种情形，（1）
最近20个交易日内，公司任一交易日股票收盘价低于公开发行股票并上市的发行价格，（2）最近20个交易日内，公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产，（3）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负，则本人/本企业承诺不谋求通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持本人/本企业持有的公司股票。本人/本企业承诺，在首次披露减持计划时，不出现前述三种情形。
4、自锁定期届满之日起24个月内本人/本企业依法减持本人/本企业在本次
发行及上市前已持有的公司股份的，则本人/本企业的减持价格应不低于公司本次上市的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。本人/本企业保证减持时及时予以公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
5、在本人/本企业担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人/本企业所持有公司股份总数的25%。本人/本企业离职后6个月内，不转让本人/本企业所持有的公司股份。本人/本企业不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺，如本人/本企业在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，本人/本企业亦遵守前述承诺。
6、本人/本企业自公司召开股东大会审议公开发行股票并在北交所上市事项
的股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入北交所之日期间不减持公司股票。但公司股票公开发行并在北交所上市事项终止的，本人/本企业可申请解除限售。
7、在锁定期满后本人/本企业拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、发展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
8、本人/本企业减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于连续竞价交易及中国证监会、北交所允许的其他方式。
9、本人/本企业拟减持公司股票前，将按照中国证监会、北交所的规则及时、
准确地履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求进行公告。未履行相关法律
法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。如果中国证监会、北交所对持股及减持另有特别规定，按照其规定执行。
10、自本承诺函出具日起，本人/本企业承诺赔偿公司因本人/本企业违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
2、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人所持有的公司股票自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不得转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公
开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3、自锁定期届满之日起24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前已
持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司本次上市的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。
4、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人所持有公司股份总数的25%。本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
5、本人自公司召开股东大会审议公开发行股票并在北交所上市事项的股东
大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入北交所之日期间不减持公司股票。但公司股票公开发行并在北交所上市事项终止的，本人可申请解除限售。
6、在锁定期满后本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、北交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、发展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
7、本人减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于连续竞价交易及中国证监会、北交所允许的其他方式。
8、本人拟减持公司股票前，将按照中国证监会、北交所的规则及时、准确
地履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求进行公告。未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。如果中国证监会、北交所对持股及减持另有特别规定，按照其规定执行。
9、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
3、公司股东张红伟的承诺
公司股东张红伟作为公司实际控制人、控股股东张洪涛、信丽芳夫妇的亲属，承诺如下：
“1、本人持有的公司股票自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，不得转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公
开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3、本人自公司召开股东大会审议公开发行股票并在北交所上市事项的股东
大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入北交所之日期间不减持公司股票。但公司股票公开发行并在北交所上市事项终止的，本人可申请解除限
售。
4、自锁定期届满之日起24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前已
持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司本次上市的发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。
5、在锁定期满后本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、北交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、发展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
6、本人减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于连续竞价交易及中国证监会、北交所允许的其他方式。
7、本人拟减持公司股票前，将按照中国证监会、北交所的规则及时、准确
地履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求进行公告。未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。如果中国证监会、北交所对持股及减持另有特别规定，按照其规定执行。8、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
4、股东孙卫东、张卫东的承诺
公司股东孙卫东、张卫东承诺如下：
“自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起六个月内，本人不转让或者委托他人代为管理本人已直接或间接持有的许昌智能在北交所上市前已发行的股份，也不提议由许昌智能回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因许昌智能进行权益分派等导致本人持有许昌智能股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺自本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、北交所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（二）关于利润分配的政策和承诺
公司就本次发行后利润分配的政策和承诺如下：
“一、利润分配政策本公司本次发行上市后生效并使用的《许昌智能继电器股份有限公司章程（北交所上市后适用）》（以下简称“公司章程”）已经本公司股东大会审议通过。公司章程确定的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的利益。除需补充公司流动资金和项目投资需求外，公司的未分配利润原则上应回报股东。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先用于满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上采取年度利润分配政策。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（四）现金分红的条件和比例
1、现金分红条件：
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩
余的税后利润）为正值，且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的10%，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、现金分红比例：
除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司实行差异化的现金分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（六）利润分配方案的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮件、证券交易所互动平台、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会
决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2月内完成股利的派发事项。
（七）利润分配政策的调整机制
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（八）公司存在股东违规占有公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、关于利润分配政策的承诺
本公司承诺本次发行上市后将严格按照《公司章程（草案）》《向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北交所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施，公司对此不持有异议。”
（三）关于履行稳定公司股价措施的承诺
1、公司关于稳定股价的预案及承诺
为维护公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内公司股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于《许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：
“一、稳定股价预案的启动和停止条件
（1）启动条件
自公司股票正式在北交所上市之日起1个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司/北交所的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案；自公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数：年末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。
（2）停止条件
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定措施：
①自公司股票在北交所上市之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方案的
实施期间内，公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格；
②自公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内，在稳定股价具体方案
的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；
③继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合北交所上市条件；
④继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
二、稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在两个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（独立董事除外）、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。
当公司需要釆取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
①控股股东、实际控制人及其一致行动人通过二级市场以竞价交易方式增持
公司股份（以下简称“控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人及其一致行动人开始实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份的价格不高于本次发行价格（适用于公司股票在北交所上市之日起的第一个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内），用于增持股份的资金金额不高于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。如果公司股价己经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人及其一致行动人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
②当根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司
股份后，公司股票仍触及稳定股价预案启动的条件，公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购股份（以下简称“公司回购股份”）满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司/北交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于本次发行价格（适用于公司股票在北交所上市之日起的第一个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内），
回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的50%。
如果公司股价己经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向不特定合格投资者回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购公司股份应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定。
③董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当根据股价稳定措施②完成公司回购股份后，公司股票仍触及稳定股价预案启动的条件，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于本次发行价格（适用于公司股票在北交所上市之日起的第一个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内），各董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买股份的金额为不高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后现金分红和税后薪酬额之和的50%。
如果公司股价己经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统有限责任
公司、北交所等主管部门审批的，应履行相应的审批等手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司、董事（独立董事除外）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北交所及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
①控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司、董事（独立董事除外）、
高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北交所指定报刊上公开说明未釆取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如果控股股东、实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具体措
施的，则控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定釆取相应的稳定股价措施并实施完毕。如控股股东、实际控制人及其一致行动人己公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东、实际控制人及其一致行动人履行增持义务相应金额（用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利）的应付控股股东、实际控制人及其一致行动人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人及其一致行动人履行其增持义务；如己经连续两次触发增持义务而控股股东、实际控制人及其一致行动人均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东、实际控制人及其一致行动人履行其增持义务相应金额的应付控股股东、实际控制人及其一致行动人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人及其一致行动人丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东、实际控制人及其一致行动人履行其增持义务相应金额的应付控股股东、实际控制人及其一致行动人现金分红予以
截留用于下次股份回购计划，控股股东、实际控制人及其一致行动人丧失对相应金额现金分红的追索权。如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未釆取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独立董事除外）、高级管理人员按本预案的规定釆取相应的股价稳定措施并实施完毕。
四、其他
本预案经公司股东大会审议通过后自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效，有效期三年。”
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺
1、公司的措施及承诺
公司本次公开发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，项目收益需要在募投项目投产后逐步体现，可能导致发行后公司净资产收益率较发行前出现下降。鉴于上述情况，公司拟通过保障募投项目实施提升投资回报、加强募集资金管理、保持并发展公司现有业务以填补股东被摊薄的即期回报。
填补被摊薄即期回报的具体措施：
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力。本次发行完成后，公司产能将进
一步扩大，有利于公司业务规模的增长；同时，公司资产负债率水平及财务风险将进一步降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司的稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着公司营销网络的进一步完善和研发能力的持续提升，公司的稳健发展将得到有力保障。本次发行完成后，公司将围绕着主营业务，加大主营业务的拓展力度，进一步提升公司的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（2）加大产品和技术开发力度，增强持续创新能力公司作为专注于研发、
生产和销售的高新技术企业，通过自主研发、合作等多种途径，不断推进了科研
成果的应用和产业化。经过多年的发展，公司已积累了丰富的产品研发、工艺创新及生产经验。为增强公司持续回报能力，公司将继续通过自主研发、合作等途径，加大产品和技术开发力度，增强持续创新能力，全面提升公司的核心竞争力。
（3）加快募投项目建设，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金投资
项目围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提升公司优势产品的产能规模，扩大生产及业务规模，提升公司产品技术水平，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目的投资和建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加股东回报。公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，确保募集资金的使用合法合规。公司将通过有效运用本次募集资金，提高募集资金使用效率和效益，提升盈利水平，增加未来收益，增强可持续发展能力。
（5）完善公司治理，提高运营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权。在确保公司治理完善和内部控制有效的情况下，公司将进一步完善内部管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进设备、加大研发投入、改善绩效考核机制等手段，充分挖掘内部潜能，提高运营效率。
（6）严格执行利润分配制度，强化投资回报机制为进一步完善和健全利润
分配政策，推动建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会、北交所的相关规定，制定了北交所上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配政策进行了明确，充分保障公司股东特别是中小股东的合法权益。
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司作出以下承诺：
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会、北交所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、实际控制人、控股股东及其一致行动人的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人/本企业承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。
（3）如果公司拟实施股权激励，本人/本企业承诺在自身权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。
（4）本人/本企业承诺出具日后至公司本次公开发行股票完毕前，若中国证
监会和北交所就填补回报措施及其承诺发布相关新规，且上述承诺不能满足该等新规时，本人/本企业承诺届时将按中国证监会和北交所发布的新规出具补充承诺。
（5）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和北交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
（6）若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/
本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、董事（非独立董事）、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事（非独立董事）、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺支持董事会制定薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺出具日后至公司本次公开发行股票完毕前，若中国证监会和
北交所就填补回报措施及其承诺发布相关新规，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按中国证监会和北交所发布的新规出具补充承诺；
（7）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会、北
交所指定的信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、公司的承诺
本次发行上市的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司本次发行上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司本次发行上市的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司本次发行上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业承诺如下：
（1）本人/本企业将督促发行人依法回购本次发行的全部新股。
（2）若上述情形发生于公司本次发行已完成并上市之后，本人/本企业将回
购已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计以贷款市场报价利率计付的利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
（3）发行人本次发行上市的申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司本次发行上市的申请文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司本次发行上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（六）关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的承诺
1、公司的承诺
公司保证提交的有关本次发行涉及到的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。
具体回购方案如下：
（1）若上述情形发生于公司本次发行已完成但在北交所上市前，本公司董
事会将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定当日进行公告，并于10个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议，将投资者所缴纳股票申购款并加算以贷款市场报价利率计付的利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；
（2）若上述情形发生于公司本次发行已完成并在北交所上市后，公司将依
法回购本次发行的全部新股，回购价格为发行价格加计以贷款市场报价利率计付的利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
（3）若公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将持续遵守上述承诺，如公司未能履行该承诺，则：
（1）公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担
相应的法律责任；
（2）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起十二个月
内，公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（3）若致使投资者在证券交易中遭受损失，公司自愿按照相应的赔偿金额
冻结自有资金，为赔偿相关投资者损失提供保障。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司本次发行的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业承诺如下：
（1）本人/本企业将督促发行人依法回购本次发行的全部新股。
（2）若上述情形发生于公司本次发行已完成并上市之后，本人/本企业将回
购已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计以贷款市场报价利率计付的利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
（3）发行人本次发行的申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司本次发行的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（七）关于公开承诺事项未履行时的约束措施的承诺
1、公司的承诺
公司关于未能履行公开承诺事项的约束措施及承诺如下：
“一、本公司将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公
司将采取以下措施予以约束：
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在中国证监会、北交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在中国证监会、北交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护投资者利益。”
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“就本人/本企业发行过程中作出的公开承诺事项，如未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措施：
1、通过发行人及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或
无法按期履行的具体原因；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措
施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
4、本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损
失的，由本人/本企业依法赔偿投资者的损失；本人/本企业因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
5、本人/本企业违反公开承诺及发行申请文件中的其他承诺事项，给发行人
或投资者造成损失的，将依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人/本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人/本企业所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人/本企业持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人/本企业自身无法控制的
客观原因，导致本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行
或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承
诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
7、其他根据届时规定可以采取的约束措施。”
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员的承诺如下：
“本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，将严格履行本人在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，如本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人将采取以下各项措施予以约束：
1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
4、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
5、本人违反公开承诺及公开发行说明书其他承诺事项，给发行人或投资者
造成损失的，将依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原
因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承
诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
7、其他根据届时规定可以采取的约束措施。上述承诺及相关措施不因本人
职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（八）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与公司及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺签署之日起，作为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与公司及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、自本承诺签署之日起，作为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
期间，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业从事的主营业务与公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。
4、如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺给公司或其
子公司造成经济损失的，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。
5、本承诺函所述事项已经本人/本企业确认，为本人/本企业真实意思表示，
对本人/本企业具有法律约束力。本人/本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（九）关于避免资金占用的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“自2019年1月1日起至今，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在占用许昌智能继电器股份有限公司资金的情况。本人/本企业郑重承诺，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并愿意承担由此带来的相应的法律责任。”
（十）关于减少和规范关联交易的承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
“一、本人/本企业已向发行人关于本次发行聘请的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人/本企业及本人/本企业关联方与公司及子公司之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
二、本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业实际控制或施加重
大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业与公司及其子公司之间产生关联交易事项。
三、在公司日后的运营中，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人
/本企业将促使该等交易或往来在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
四、本人/本企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、公司章程等关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行，及时对关联交易事项进行信息披露。
五、本人/本企业保证不会利用关联交易转移公司及其子公司利润或进行利
益输送，不会通过影响公司及其子公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
六、本人/本企业以及本人/本企业实际控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业不以任何方式违规占用公司或其子公司资金及要求公司或其子公司违规提供担保。
七、如本人/本企业违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥
善处理后续事宜。”
2、董事、监事、高级管理人员的承诺
“一、本人已向发行人关于本次发行聘请的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人及本人关联方与公司及子公司之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
二、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的或担任董事、
高级管理人员的其他企业与公司及其子公司之间产生关联交易事项。
三、在公司日后的运营中，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人
将促使该等交易或往来在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
四、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、公司章程等关于关联交
易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行，及时对关联交易事项进行信息披露。
五、本人保证不会利用关联交易转移公司及其子公司利润或进行利益输送，
不会通过影响公司及其子公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
六、本人以及本人实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业不以任何
方式违规占用公司或其子公司资金及要求公司或其子公司违规提供担保。
七、如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后
续事宜。”
（十一）关于因违法违规事项自愿限售股票的承诺
公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事长、总经理承诺如下：
“一、若公司上市后，发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，本人/本企业自前述违法违规行为发生之日起，至该等违法违规行为被发现后的6个月内，本人/本企业直接或间接所持全部股份，将按照北京证券交易所的相关要求自愿办理限售手续。
二、若公司上市后，本人/本企业发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严
重违法违规行为，本人/本企业自前述违法违规行为发生之日起至该等违法违规
行为被发现后的12个月内，本人/本企业直接或间接所持全部股份将按照北京证券交易所的相关要求自愿办理限售手续。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任
的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市京翰（太原）律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
3、本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读许昌智能继电器股份有限公司的招股说明书,确认招股说明书中与本所对许昌智能继电器股份有限公司2021年度和2022年度及2023年1-6月的财务报表出具的审计报告、前期差错更正的专项说明及鉴证报告内部控制鉴证报告、本所鉴证的非经常性损益明细表和对其2023年1-9月的财务报表出具的审阅报告（以下统称“报告及说明”）等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对许昌智能继电器股份有限公司2019年度、2020年度财务数据进行了审计，确认招股说明书与申报材料中提交的由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度、2020年度审计报告以及本所出具的前期差错更正说明及鉴证报告无盾之处。本所及签字注册会计师对许昌智能继电器股份有限公司在招股说明书中引用的由本所出具的上述报告及说明的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺
保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司承诺：
“本公司作为许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，本公司对发行人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北京证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的关于本次发行的全套电子申请文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完整，与公司预留的该等文件的原件一致。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司承诺
民生证券股份有限公司作为发行人本次发行上市的保荐机构（主承销商），现承诺如下：
“本公司作为许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐机构，已对发行申请文件进行了核查，确认本公司为本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。”
2、本次发行的律师事务所北京市京翰（太原）律师事务所承诺
北京市京翰（太原）律师事务所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，现承诺如下：
“本所作为许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的法律服务机构，已对发行申请文件进行了核查，确认本所为本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证券监督管理
委员会、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者的损失。”
3、本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人本次发行上市的专项审计机构，现承诺如下：
“中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的审计机构，出具了许昌智能电器股份有限公司2021年度和2022年度及2023年1-6月的审计报告、前期差错更正的专项说明及鉴证报告、内部控制鉴证报告本所鉴证的非经常性损益明细表和2023年1-9月的审阅报告（以下统称“报告及说明”）。本所及签字注册会计师承诺，若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格4.60元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下风险因素：
1、下游需求波动风险
公司所处行业为电力设备制造业，市场需求主要取决于宏观经济形势和固定资产投资规模。当宏观经济形势向好时，社会整体用电量需求增加，从而刺激电力建设投资，推高电力设备需求，当固定资产投资力度较大时，也会推动固定资产配套的电力设施建设，产生电力设备需求。反之则会出现电力设备需求的下降。如果未来国家宏观经济状况和基础设施投资规模等因素出现放缓或下滑的情况，会对我国电力行业的投资规模产生一定的影响，从而使公司面临需求波动的风险。
2、市场竞争风险
我国电力设备制造领域是一个竞争相对充分的市场。国内从事电力设备制造的企业数量众多，竞争激烈。近年来，公司在电力设备制造业中面临着较为激烈的竞争环境，公司通过将业务从房地产行业转向新能源行业市场等方式不断拓宽市场需求，如果公司未来的自主研发及技术创新水平、市场营销和销售渠道开拓能力等不及预期，公司可能将面临行业竞争地位下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利的影响。
3、原材料价格波动风险
公司主要原材料为断路器、互感器等电器元件以及柜体、线材、铜排等金属制品。报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.47%、80.52%、
76.78%和82.01%，直接材料是公司成本中最主要的因素。铜材等金属材料价格
与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性，原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动。根据原材料采购价格敏感性，报告期内如果公司原材料采购价格提高10%，则公司毛利率将分别下降5.95%、5.97%、5.70%和2.60%。如果未来原材料价格持续上升，而公司不能将价格有效传导至客户，则可能导致公司毛利率进一步下降，并对公司经营业绩
造成不利影响。
4、应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
截至2023年6月末，公司应收账款净额为36,349.97万元，占期末流动资产总额的比例为67.29%，金额较高。公司应收账款的增长与公司正常的生产经营和业务发展有关，符合公司所处发展阶段的特征。如果未来公司出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
5、毛利率下降的风险
报告期内公司主营业务毛利率分别为28.72%、25.76%、25.60%和21.77%。报告期内公司毛利率出现下降，主要系公司毛利率较低的总包业务占比增加所致。近年来，随着宏观经济波动影响，公司主要原材料价格波动加大，由于公司所处行业竞争较为激烈，且招投标模式下产品定价依据可能具有滞后性，如果未来出现原材料价格的单边上行，公司不能将价格压力及时向客户传导，则可能存在毛利率下降的风险。
6、营运资金不足的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,838.65万元，-3,246.32万元、1,902.09万元和-5,062.31万元。2021年公司现金流为负主要是由于公司电力工程总承包业务的拓展导致前期投入的资金加大，相关项目结算周期较长等。2023年1-6月由于回款季节性原因导致上半年回款较少，现金流为负。如果未来行业形势发生不利变化或个别主要客户财务状况恶化，导致公司无法及时收回货款，同时公司无法通过银行信贷等融资方式筹措到足够资金以维持营运支出，则公司将面临营运资金不足的风险，从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响。
7、产品迭代风险
公司的产品定制化程度较高，产品的更新迭代速度较快，需要随时根据客户的需求设计研发产品。公司遵循以销定产的生产模式，根据订单来组织和安排产品研发及生产，若未来公司不能及时、准确地把握市场需求和技术发展趋势，则可能无法不断满足下游客户的定制化更新迭代需求，由此可能对公司的经营业绩
带来不利影响。
8、关联交易的风险
2022年公司关联交易大幅增加，参股公司国电投许昌综合智慧能源有限公司及其子公司许昌能源公共服务有限公司向公司采购了电力工程总承包服务。国电投许昌综合智慧能源有限公司向公司采购光伏项目的电力施工服务，许昌能源公共服务有限公司向公司采购110kV玉兰变电站及其相关配套设施的电力施工服务，2022年公司来自关联方的主营业务收入为6,537.41万元，占当期主营业务收入的13.61%，2023年1-6月来自关联方的主营业务收入为1,258.71万元，占当期主营业务收入的6.33%。若公司未来关联交易无法持续，则可能对公司的盈利能力造成一定的影响。
9、房地产客户应收账款的风险
截至报告期末，公司对房地产客户的应收账款余额达到7,630.27万元，占期末应收账款余额的18.91%。近年来，房地产行业景气度下降，房地产行业企业普遍出现资金紧张的情况。报告期末公司对建业集团下属公司的应收款项及合同资产余额合计达到2,123.02万元，建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人。公司已协调建业集团提供旗下一宗商业用地使用权作为抵押，该土地面积约为57亩，经评估的市场价值为4,298.34万元，可以覆盖建业集团的账款，报告期末公司对建业集团下属公司应收账款及合同资产按30%比例计提坏账准备。报告期末公司对金宸置业应收款项合计839.69万元，金宸置业于2023年2月被列为失信被执行人，公司已按50%比例计提了坏账准备,金宸置业于2023年7月共计回款303万元，并于7月28日与公司签署了《房屋抵付合同款协议》，约定收取抵账商品房6套，抵付房产价值预计约502.69万元，抵房手续完成后，公司对金宸置业应收款项整体较低。未来如果公司对建业集团、金宸置业或其他房地产行业客户的应收账款不能足额收回，可能造成公司产生大额坏账，对公司经营业绩造成不利影响。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2023年12月19日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2840号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2024年1月23日，北京证券交易所出具《关于同意许昌智能继电器股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2024〕70号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“许昌智能”，股票代码为“831396”。有关事项通知如下：
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2024年1月26日
（三）证券简称：许昌智能
（四）证券代码：831396
（五）本次公开发行后的总股本160,700,000股（不含超额配售选择权）；
165,575,000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：32,500,000股（不含超额配售选择权）；
37,375,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：86,058,043股（不含
超额配售选择权）；86,058,043股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：74,641,957股（不含
超额配售选择权）；79,516,957股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,625,000股（不
含延期交付部分股票数量）；4,875,000股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：民生证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一
节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声
明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市
标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近
一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
发行人本次发行价格为4.60元/股，未考虑超额配售选择权的情况下发行后总股本为16,070.0000万股，按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算（未考虑超额配售选择权的情况下），本次发行后发行人市值为7.39亿元（未行使超额配售选择权）。根据《审计报告》，2021年度、2022年度实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为3,012.30万元、2,492.10万元，均不低于1,500万元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为9.95%、7.50%，平均不低于8%。发行人符合《上市规则》2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准，即“最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 许昌智能继电器股份有限公司英文名称 XUCHANG INTELLIGENT RELAY CO.,LTD.发行前注册资本 128,200,000元法定代表人 张洪涛有限公司成立时间 2009年5月14日股份公司成立时间 2014年7月2日
住所 河南省许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园
经营范围
仪器仪表，智能变配用电控制保护设备，电气火灾监控设备，谐波治理及电能质量产品，节能、储能及电力电子设备，变配用电屏、台、柜、箱，楼宇自动化产品，交直流开关设备及不间断电源、防雷产品，地铁及轨道电气产品，输变配用电设备，变压器，开关，自动化控制系统及相关软件的研发、设计、生产、安装、销售及技术咨询服务；计算机信息系统集成和服务；设备租赁及相关技术服务；售电；机电工程、建筑机电安装工程设计、施工及技术服务；电力工程设计、安装、施工、运行维护、试验及总承包；施工劳务承包；消防工程领域内的技术开发、咨询及服务；消防产品的开发及销售；巡检机器人；视频监控系统；轨道交通综合监控系统；电动汽车充电设施；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定禁止经营的项目和技术除外）。主营业务
智能配用电产品、新能源产品和系统的研发、设计、组装、销售和服务，以及电力工程总承包业务。所属行业 电气机械和器材制造业（C38）邮政编码 461111
电话 0374-3212398传真0374-3212398互联网网址 www.xjpmf.com电子邮箱 xjzngs@xjpmf.com信息披露部门 董事会办公室信息披露联系人 郭世豪信息披露联系人电话 0374-3212398
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司控股股东、实际控制人认定
公司的控股股东、实际控制人为张洪涛、信丽芳，双方系夫妻关系。张洪涛之子张瀚艺及其担任执行事务合伙人的公司持股平台上海许都系张洪涛、信丽芳的一致行动人。本次发行前，张洪涛持有公司股份26,075,424股，持股比例20.34%；信丽芳持有公司股份16,829,928股，持股比例13.13%，两人合计持有公司股份42,905,352股，合计持股比例33.47%。同时，张洪涛之子张瀚艺持有公司持股平台上海许都37.40%的出资额并担任其执行事务合伙人；上海许都持有公司股份21,594,802股，持股比例16.84%。张瀚艺、上海许都于2023年6月8日与张洪涛、信丽芳签署一致行动协议，确认在上海许都作为发行人股东期间与张洪涛、信丽芳二人保持一致行动。鉴于此，张洪涛、信丽芳实际控制上海许都持有发行人股份表决权，张洪涛、信丽芳可实际控制的发行人股份表决权比例合计为50.31%。本次发行后，张洪涛持有公司股份26,075,424股，持股比例16.23%（不含超额配售选择权）及15.75%（超额配售选择权全额行使后）；信丽芳持有公司股份16,829,928股，持股比例10.47%（不含超额配售选择权）及10.16%（超额配售选择权全额行使后）；上海许都持有公司股份21,594,802股，持股比例13.44%（不含超额配售选择权）及13.04%（超额配售选择权全额行使后），张洪涛、信丽芳可实际控制的发行人股份表决权比例合计为40.14%（不含超额配售选择权）及38.96%（超额配售选择权全额行使后）。
2、公司控股股东、实际控制人基本情况
张洪涛，男，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，清华大学EMBA毕业，高级工程师，许昌学院电气与机械工程学院兼职教授，身份信息为411002197301******，住所为北京市海淀区****。1996年7月至2002年1月，历任许继电气股份有限公司微机车间调试员、设计员、工艺员、许继自动化公司技术主管；2002年2月至2008年12月，任许继电气股份有限公司制造部经理；2009年5月至2014年6月，任许昌智能有限执行董事兼总经理；2014年7月至2017年9月、2019年4月至今，任公司总经理；2014年7月至今，任公司董事长。张洪涛先生在2018年10月入选河南省高层次人才
特殊支持“中原千人计划”，2019年被评为“河南省劳动模范”，2021年被授予“许昌市优秀企业家”称号。
信丽芳，女，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华北电力大学硕士研究生毕业，身份信息为411023198412******，住所为北京市海淀区****。2010年1月至2015年5月，任中国电力技术装备有限公司职员；2015年6月至今，历任发行人全资子公司北京许都信息技术有限责任公司员工、执行董事兼经理。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、不含超额配售选择权
2、超额配售选择权全额行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
序号 姓名
直接持股数量
（股）
间接持股数量
（股）
职务 任职期间1 张洪涛 26,075,424 - 董事长、总经理
2021/5/20至2024/5/192 田振军 480,000 384,000 监事会主席
2022/7/7至2024/5/193 宋宽宽 - 240,000 董事
2021/5/20至2024/5/194 李绪勇 - 60,000 董事
2022/7/7至
2024/5/195 董磊涛 - 120,000 监事
2022/11/23至
2024/5/196 王洪亮 - 60,000 职工代表监事
2022/7/7至
2024/5/197 李晓华 - 240,000 财务负责人
2021/5/20至
2024/5/19
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享北交所许昌智能1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“许昌智能1号战略配售”）。许昌智能1号战略配售认购数量为325.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行总量的10.00%，占超额配售选择权全额行使
后本次发行数量的8.70%，其中延期交付162.50万股，具体情况如下：
（一）基本情况
产品名称
国泰君安君享北交所许昌智能1号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAFQ86管理人名称
上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司备案日期 2024年1月9日 成立日期 2024年1月3日到期日 2029年1月2日 投资类型 权益类实际支配主体 上海国泰君安证券资产管理有限公司
许昌智能1号战略配售的参与人为公司核心员工，实际认购人名单如下：
序号 姓名 员工类型
实际认缴金额
（万元）
认购比例1 程哲 核心员工 377.2000 25.23%2 汪博文 核心员工 372.6000 24.92%3 刘成坤 核心员工 372.6000 24.92%4 李栋 核心员工 372.6000 24.92%
合计1,495.0000
100.00%
注：上表中实际认购比例数值为保留2位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（二）限售安排
许昌智能1号战略配售本次获配的股票锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
股东名称
本次发行前
本次发行后（未行使
超额配售选择权）
本次发行后（全额行使超额配售选择权）
限售期限 备注数量（股）
占比（%）
数量（股）
占比（%）
数量（股）
占比（%）
一、限售流通股
张洪涛 26,075,424 20.34 26,075,424 16.23 26,075,424 15.75
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的
公司股份锁定12个月；
2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
实际控制人、公开发行前直接持有10%以上股份的股东、董事长、总经理
上海许都投资管理合伙企业（有限合伙）
21,594,802 16.84 21,594,802 13.44 21,594,802 13.04
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的
公司股份锁定12个月；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
实际控制人的一致行动人、公开发行前直接持有10%以上股份的股东信丽芳 16,829,928 13.13 16,829,928 10.47 16,829,928 10.16
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的
公司股份锁定12个月；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
实际控制人、公开发行前直接持有
后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
10%以上股份的股东张红伟 3,195,480 2.49 3,195,480 1.99 3,195,480 1.93
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的
公司股份锁定12个月；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
实际控制人亲属刘永祥 1,723,546 1.34 1,723,546 1.07 1,723,546 1.04
自北交所上市之日起锁定，直至解限售办理完成
详见注3
田振军 480,000 0.37 480,000 0.30 480,000 0.29
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的
公司股份锁定12个月；
2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
监事
王西洋 123,372 0.10 123,372 0.08 123,372 0.07
自北交所上市之日起锁定，直至解限售办理完成
详见注4孙卫东 --1,864,404 1.16 1,864,404 1.13 自北交所上市之日起锁定6个月 自愿限售张卫东 --1,130,001 0.70 1,130,001 0.68 自北交所上市之日起锁定6个月 自愿限售国泰君安君享北交所许昌智能1号战略配售集合资产管理计划
- - 1,625,000 1.01 3,250,000 1.96 自北交所上市之日起锁定12个月
本次发行
的战略配
售对象、
员工持股
计划贝寅资产管理（上海）有限公司
- - - - 1,050,000 0.63 自北交所上市之日起锁定6个月
本次发行
的战略配
售对象陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
- - - - 975,000 0.59 自北交所上市之日起锁定6个月
本次发行
的战略配
售对象第一创业证券股份有限公司（第一创业富显9号精选定增集合资产管理计划）
- - - - 487,500 0.29自北交所上市之日起锁定6个月
本次发行
的战略配
售对象中信证券股份有限公司
- - - - 487,500 0.29 自北交所上市之日起锁定6个月
本次发行
的战略配
售对象上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣22号私募证券投资基金）
- - - - 250,000 0.15 自北交所上市之日起锁定6个月
本次发行
的战略配
售对象小计 70,022,552 54.62 74,641,957 46.45 79,516,957 48.02 -
二、非限售流通股
小计58,177,448 45.38 86,058,043 53.55 86,058,043 51.98-
合计 128,200,000 100.00 160,700,000 100.00 165,575,000 100.00 -
注1：本次发行后股本结构（不含超额配售选择权）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（超额配售选择权全额行使后）将全部战略投资者认购部分考虑在内，包括延期交付部分股票，下同。注2：上表中股份比例数值为保留2位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。注3：刘永祥系许昌智能原董事，于2022年7月离任，其所持有的1,723,546股股票已于2023年1月限售期结束，截至本上市公告书签署日，尚未完成解除限售。注4：王西洋系许昌智能原监事，于2022年7月离任，其所持有的123,372股股票已于2023年1月限售期结束，截至本上市公告书签署日，尚未完成解除限售。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）不含超额配售选择权
序号股东名称
持股数量（股）
持股比例（%）
限售期限
1 张洪涛 26,075,424 16.23
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份
锁定12个月；
2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
上海许都投资管理合伙企业（有限合伙）
21,594,802 13.44
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份
锁定12个月；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。3 信丽芳 16,829,928 10.47
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份
锁定12个月；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
北京基石创业投资基金（有限合伙）
5,520,000 3.43 —5 顾金凤 5,400,000 3.36 —
于慧芳4,651,200 2.89 —
河南数豫高成长服务业股权投资基金（有限合
伙）
4,000,000 2.49 —
张红伟3,195,480 1.99
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份
锁定12个月；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
许昌市市投数字经
3,000,000 1.87 —
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
（%）
限售期限济产业集团有限公司
刘永祥
2,117,582 1.32
其持有的1,723,546股股份，自北交所上市之日起锁定，直至解限售办理完成合计92,384,416 57.49—
（二）超额配售选择权全额行使后
序号
股东名
称
持股数量（股）
持股比例（%）
限售期限
1 张洪涛 26,075,424 15.75
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份
锁定12个月；
2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
上海许都投资管理合伙企业（有限合伙）
21,594,802 13.04
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份
锁定12个月；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。3 信丽芳 16,829,928 10.16
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份
锁定12个月；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
北京基石创业投资基金（有限合伙）
5,520,000 3.33 —5 顾金凤 5,400,000 3.26 —6 于慧芳 4,651,200 2.81 —
河南数豫高成长服务业股权投资基金（有限合
伙）
4,000,000 2.42 —
国泰君安君享北交
3,250,000 1.96自北交所上市之日起锁定12个月
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
（%）
限售期限所许昌智能1号战略配售集合资产管理计划9 张红伟 3,195,480 1.93
1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份
锁定12个月；
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
许昌市市投数字经济产业集团有限公司
3,000,000 1.81 —合计 93,516,834 56.48 —
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：3,250.0000万股（不含超额配售选择权）；
3,737.5000万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为4.60元/股，此价格对应的市盈率为：
1、23.66倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、14.08倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、29.66倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、17.65倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、30.56倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、18.18倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2022年度（截至2022年12月31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
不含超额配售选择权的发行后基本每股收益为0.16元/股，若超额配售选择权全额行使则发行后基本每股收益为0.15元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；不含超额配售选择权的发行后每股净资产为3.11元/股，若超额配售选择权全额行使则发行后每股净资产为3.14元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行不含超额配售选择权。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对许昌智能本次发行募集资金验资并出具中汇会验[2024]0130号验资报告，截至2024年1月19日止，公司实际已发行人民币普通股32,500,000股（超额配售选择权行使前），募集资金总额为人民币149,500,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币20,429,681.31元，募集资金净额为人民币129,070,318.69元。其中新增注册资本为人民币32,500,000.00元，资本公积为人民币96,570,318.69元。
（六）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为2,042.97万元（不含超额配售选择权）；2,211.67万元（超额配售选择权全额行使后），其中：
1、保荐承销费用：1,381.25万元（不含超额配售选择权）；1,549.44万元（超
额配售选择权全额行使后）；
2、审计验资费用：462.26万元；
3、律师费用：113.21万元；
4、印花税：3.23万元（不含超额配售选择权）；3.75万元（超额配售选择
权全额行使后）；
5、用于本次发行的信息披露等费用：83.02万元。
注：上述发行费用均不含增值税金额，金额尾数差异系四舍五入所致。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为12,907.03万元（不含超额配售选择权）；14,980.83万元（超额配售选择权全额行使后）。
二、超额配售选择权情况
民生证券已按本次发行价格于2024年1月17日（T日）向网上投资者超额配售4,875,000股，占初始发行股份数量的15%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至30,875,000股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至37,375,000股，发行后总股本扩大至165,575,000股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的22.57%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人根据有关法律法规等规定分别与民生证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户用途
招商银行股份有限公司许昌分行
374900546610666
新型电化学储能系统产业化建设项目、补充流动资金
中国建设银行股份有限公司许昌魏都支行
41050171600800001098
园区综合能源低碳管控系统建设项目、补充流动资金
中信银行股份有限公司郑州航空港区支行
8111101012701750984
智能光伏发电及运维系统建设项目、补充流动资金
中原银行股份有限公司许昌祥瑞支行
411015010100073101
新型电化学储能系统产业化建设项目、补充流动资金
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要
求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司法定代表人（代行） 景忠保荐代表人 曹文轩、刘娜项目协办人 王梦雅项目其他成员 贺骏、宿夏荻、王世杰联系电话 010-85127776传真 010-85127940联系地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二、保荐机构推荐意见
民生证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《保荐管理细则》《保荐管理办法》等相关的法律、法规及中国证监会和北交所的有关规定。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意保荐许昌智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
许昌智能继电器股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日