华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司拟与清华大学签署委托开发合同暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对东利机械本次关联交易预计事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
东利机械自主研发的悬架减振器在汽车后市场得到了确切的验证，为了全面优化技术方案，追求更高的性能，公司决定与清华大学合作开发高性能的磁悬浮主动悬架减振器。公司负责减振器主体机械结构设计、设计验证、生产技术开发、过程验证、性能标定等，清华大学负责解决减振器中主动式电磁调节的研发及优化，特别是感知及控制、测量并评价的关键技术和技术难点。公司拟与清华大学（以下简称“乙方”）签署合计金额不超过500万元的技术开发合同。
2024年1月20日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议对该事项发表了同意的审核意见，关联独立董事刘亚辉回避表决。2024年1月23日，公司召开第四届董事会第二次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟与清华大学签署委托开发合同暨关联交易的议案》，关联独立董事刘亚辉回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、关联方介绍
关联方名称：清华大学
统一社会信用代码：12100000400000624D
法定代表人：王希勤
开办资金：184,219万元
注册地址：北京市海淀区清华园
机构性质：事业单位
宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类、艺术学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育教育学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
关联方信用状况良好，不是失信被执行人。
2、关联关系介绍
乙方项目负责人于良耀系公司前任独立董事，于2023年11月10日换届离任；公司现任独立董事刘亚辉系乙方副教授，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，本次委托开发构成关联交易。
3、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
（三）关联交易的主要内容及定价依据
1、关联交易的定价政策及定价依据
双方本着优势互补、互惠互利、平等合作、共同发展的原则，本次交易定价参考市场价格并经友好协商，价格公允、合理，遵循了公平、公正，不存在损害公司和非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。
2、关联交易协议的主要内容
截止本核查意见出具日，公司尚未完成与清华大学技术开发合同的签署事宜，待相关合同签署后，公司将依据相关规定另行公告。
三、关联交易履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年1月20日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，在关联独立董事刘亚辉回避表决的情况下，非关联独立董事以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与清华大学签署委托开发合同暨关联交易的议案》。
经审核，非关联独立董事认为：公司拟与清华大学签署委托开发协议，是基于公司发展的需要，交易遵循了公平、公正的交易原则，不会损害公司和非关联股东，尤其是中小股东的合法权益，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。本次关联交易事项符合法律法规的要求，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024年1月23日，公司召开第四届董事会第二次会议，关联独立董事刘亚辉回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与清华大学签署委托开发合同暨关联交易的议案》。经审核，董事会认为：公司自主研发的悬架减振器在后市场得到了确切的验证，为了全面优化技术方案，追求更高的性能，公司决定与清华大学合作开发高性能的磁悬浮主动悬架减振器。公司负责减振器主体机械结构设计、设计验证、生产技术开发、过程验证、性能标定等，清华大学负责解决减振器中主动式电磁调节的
研发及优化，特别是感知及控制、测量并评价的关键技术和技术难点。公司拟与清华大学签署合计金额不超过500万元的技术开发合同。
（三）监事会审议情况
2024年1月23日，公司召开了第四届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与清华大学签署委托开发合同暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司自主研发的悬架减振器在后市场得到了确切的验证，为了全面优化技术方案，追求更高的性能，公司决定与清华大学合作开发高性能的磁悬浮主动悬架减振器。公司负责减振器主体机械结构设计、设计验证、生产技术开发、过程验证、性能标定等，清华大学负责解决减振器中主动式电磁调节的研发及优化，特别是感知及控制、测量并评价的关键技术和技术难点。公司拟与清华大学签署合计金额不超过500万元的技术开发合同。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司自主研发的悬架减振器在汽车后市场已经得到公测客户的认可，本次拟与清华大学合作，有利于借助清华大学车辆与运载学院在电磁方面的前沿研发优势，进一步提升公司悬架减振器的性能，有利于提升公司的技术领先优势和核心成果转化能力，形成可持续的技术创新能力和产品研发能力。
上述关联交易系公司业务发展的正常所需，是合理的、必要的。关联交易遵循市场公允原则，并未影响公司经营成果的真实性，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
五、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组事项，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司拟与清华大学签署委托开发合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙 琪 王艳玲
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日