证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2024-05
深圳华侨城股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。具体事项如下：
一、关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的说明
为了实现股份公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善债务结构、偿还金融机构借款、偿还前期发行公司债及利息以及补充公司经营所需流动资金，公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《公司债券管理办法》”）以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认
为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向专业投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。具体如下：
（一）公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中规定的不得非公开发行公司债券的情形。
（二）本次债券发行募集的资金将用于偿还金融机构借款、偿还前期发行公司债及利息、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，资金投向符合国家产业政策，或股东大会批准的其他用途，不用于弥补亏损和非生产性支出。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，前述募集资金不涉及主管部门审批。本次债券发行的募集资金用途符合《公司债券管理办法》第十三条的规定。
二、公司本次非公开发行公司债券方案具体如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含人民币100亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会、董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会
授权董事会、董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会、董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
（四）发行方式
仅面向专业投资者非公开发行，可一次发行，也可分次、分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会、董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（五）担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会、董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会、董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后将用于偿还金融机构借款、偿还前期发行公司债及利息、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，资金投向符合国家产业政策，或
股东大会批准的其他用途，不用于弥补亏损和非生产性支出。具体用途提请股东大会授权董事会、董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券管理办法》规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（九）承销及挂牌安排
本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事会、董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会、董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日至公司债券发行完成之日止。
三、关于提请股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
为有效协调本次非公开公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次非公开公司债券的具体发行方案，修订、调整本次非公开公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）等与本次非公开公司债券发行方案有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券的申报及挂牌转让相关事宜；
（三）为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签
署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开公司债券发行相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）根据相关规定，设立本次非公开发行公司债券募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（六）在本次非公开公司债券发行完成后，办理本次非公开公司债券还本付息等事宜；
（七）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次非公开发行公司债券的发行工作；
（八）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
四、本次非公开发行公司债券的审批程序
本次非公开发行公司债券已经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露事宜。
五、备查文件
《公司第八届董事会第十次临时会议决议》
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月二十四日