关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二四年一月
7-1-3-2
上海证券交易所：
贵所于2024年1月20日出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2024〕10号）（以下简称“落实函”）已收悉。按照贵所要求，西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）等相关方已就落实函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（上会稿）中的含义相同。
| 类别 | 字体 |
| 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 落实函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
| 募集说明书补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 3
1.关于发行人第一大股东实控人变更 .................................................................... 4
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1.关于发行人第一大股东实控人变更
根据申报材料，公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春2023年7月21日确认于2023年9月1日到期后将不再续签《一致行动协议》，各方的一致行动关系于2023年9月1日到期后终止。2023年11月，吕浩平与李佳凝办理完成离婚手续，发行人第一大股东卓世合伙的实际控制人由吕浩平、李佳凝变更为吕浩平。
请发行人说明：发行人第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项，对公司股权结构及本次发行的影响，相关合伙主体是否存在减持计划，是否存在应披露未披露事项。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项，对公司股权结构及本次发行的影响
（一）发行人及第一大股东卓世合伙控制权变更的主要过程
报告期初，发行人原实际控制人为吕浩平、李佳凝和刘晓春，三人签署了《一致行动协议》，对公司实施共同控制。其中，吕浩平为卓世合伙的执行事务合伙人，李佳凝与吕浩平当时系夫妻关系，李佳凝因与吕浩平的夫妻关系形成法定一致行动关系而与吕浩平共同控制发行人第一大股东卓世合伙。刘晓春担任公司董事长，吕浩平担任公司董事，李佳凝未在公司任职。
2023年9月，原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春《一致行动协议》到期不再续签，发行人由三人共同控制变更为无实际控制人。
2023年11月，吕浩平与李佳凝解除婚姻关系，发行人第一大股东卓世合伙由吕浩平、李佳凝二人共同控制变为吕浩平控制，发行人依然为无实际控制人状态。
报告期初至今，发行人及第一大股东卓世合伙控制权状态变更过程梳理如下表：
| 时间 | 事项 | 发行人控制权状态 | 卓世合伙控制权状态 |
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| 时间 | 事项 | 发行人控制权状态 | 卓世合伙控制权状态 |
| 报告期初至2023年9月 | - | 吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制 | 吕浩平、李佳凝共同控制 |
| 2023年9月 | 原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春《一致行动协议》到期不再续签 | 无实际控制人 | 吕浩平、李佳凝共同控制 |
| 2023年11月 | 吕浩平与李佳凝解除婚姻关系 | 无实际控制人 | 吕浩平控制 |
（二）对公司股权结构的影响
1、第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项未导致公司股权结构发生变化根据吕浩平和李佳凝签订的《离婚协议书》，双方各自名下的投资以及投资份额对应的公司股票归各自所有，即双方解除婚姻关系后，吕浩平和李佳凝各自持有的卓世合伙的财产份额保持不变。
因此，双方解除婚姻关系、发行人第一大股东卓世合伙控制权变更后，吕浩平和李佳凝各自持有的卓世合伙的财产份额保持不变，吕浩平仍担任卓世合伙的执行事务合伙人并持有卓世合伙11.25%的财产份额，李佳凝仍作为卓世合伙的有限合伙人并持有卓世合伙63.48%的财产份额，即吕浩平和李佳凝通过卓世合伙间接持有发行人股份的情况未因双方离婚发生变化。
在合伙人离婚导致卓世合伙控制权变更前后，卓世合伙持有发行人的股份数量均为26,846,684股，持股比例均为19.52%，卓世合伙持有发行人股份情况亦未因其控制权变更及合伙人离婚等事项发生变化。
综上所述，卓世合伙持有发行人股份情况及吕浩平和李佳凝通过卓世合伙间接持有发行人股份的情况均未因双方离婚及卓世合伙控制权变更事项发生变化。因此，第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项未导致公司股权结构发生变化。
2、第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项未导致公司控制权状态发生变化
（1）第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚并未对其经营管理产生重大影响
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在卓世合伙的出资结构中，李佳凝为有限合伙人，出资比例为63.48%；吕浩平为执行事务合伙人，出资比例为11.25%。虽然吕浩平并非持有卓世合伙最高出资额的合伙人，但根据《合伙协议》约定，其作为卓世合伙的执行事务合伙人，拥有“批准合伙人转让其在企业中的财产份额”“出席或授权他人出席被投资企业的股东会或股东大会，对被投资的企业的股东会或股东大会议案表决”及“决定处置企业持有的被投资企业的股权”的职权，并负责卓世合伙的日常经营管理，能够实际控制卓世合伙。同时，卓世合伙的包括李佳凝在内的其他合伙人仅作为有限合伙人持有合伙份额，并不具体参与日常管理，亦不能实际控制卓世合伙或对卓世合伙的对外决策产生重大影响。
因此，吕浩平、李佳凝离婚导致卓世合伙由二人共同控制变为吕浩平控制，并不会对卓世合伙的经营管理产生重大影响。
（2）第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚事项不会对公司生产经营、公司治理产生重大影响
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
吕浩平在公司任董事职务，李佳凝未在公司及子公司任职，也未参与公司的生产经营管理，因此第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚事项不会对公司生产经营、公司治理产生重大影响。
（3）第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚前后发行人均为无实际控制人状态，相关事项未导致公司控制权状态发生变化
在卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项发生前，公司已处于无控股股东、无实际控制人的状态。
吕浩平和李佳凝的婚姻关系解除后，吕浩平仍为卓世合伙的执行事务合伙人及实际控制人，卓世合伙的实际控制人由吕浩平、李佳凝变更为吕浩平，吕浩平
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通过卓世合伙控制的公司股票数量及比例未因此发生变化。因此，卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项不会导致公司控制权状态发生变化，公司仍为无控股股东、无实际控制人的状态。
因此，发行人第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项未导致公司股权结构发生变化，未导致公司控制权状态发生变化。
（三）对本次发行的影响
吕浩平、李佳凝离婚导致发行人第一大股东卓世合伙控制权变更，不构成本次发行的障碍，具体分析如下：
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）均未将第一大股东控制权变更作为向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，因此本次第一大股东控制权变更事项不影响《证券法》《注册管理办法》所规定的发行条件，第一大股东控制权变更前后，公司均符合《证券法》《注册管理办法》所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
此外，本次发行人第一大股东控制权变更不涉及重大资产重组，亦未导致公司控制权变更，因此不适用《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《第18号适用意见》”）第四条规定之情形。
综上所述，公司第一大股东卓世合伙控制权变更不涉及重大资产重组，亦未导致公司控制权发生变化，不适用《第18号适用意见》相关条款规定之情形；第一大股东控制权变更前后，公司均符合《证券法》《注册管理办法》所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
因此，相关事项不构成本次发行的障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。
（四）相关主体已出具确认函，确认离婚事项不存在影响公司股权结构及公司本次发行可转换公司债券的情形
吕浩平、李佳凝、卓世合伙已于2024年1月21日分别出具确认函，确认吕
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浩平与李佳凝离婚后，卓世合伙由吕浩平与李佳凝共同控制变更为由吕浩平控制，离婚事项不存在影响公司股权结构及公司本次发行可转换公司债券的情形。
二、相关合伙主体是否存在减持计划，是否存在应披露未披露事项
（一）相关合伙主体将继续履行其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时所做相关承诺，吕浩平与李佳凝离婚不存在规避减持承诺或相关规定情形，离婚并不会导致其可规避减持相关规定吕浩平、李佳凝在瑞联新材首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于2024年3月1日届满。根据吕浩平、李佳凝、卓世合伙于2024年1月21日已出具的《关于减持计划的确认函》，其将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《细则》）等相关法律、法规的规定及其在公司首次公开发行股票时所作出的相关承诺。二人离婚后，吕浩平、李佳凝将通过卓世合伙以发行人的主要股东身份继续履行与其身份相适应的相关承诺。
根据上海证券交易所于2023年8月25日发布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（二）（以下简称《问题解答（二）》），董监高离婚适用《细则》的规定如下：
“董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的25%，并分别履行董监高集中竞价减持的预披露义务等。董监高于任期届满前离职的，股份过出方、过入方均应当遵守《细则》第十二条的限制性规定。”
由上可知，董监高离婚的，其减持比例仍应合并计算，并应分别履行相应减持信息披露义务，离婚并不能规避减持的相关规定。吕浩平作为发行人董事，李佳凝作为发行人董事原配偶，其均适用上述《问题解答（二）》中的相关内容，吕浩平、李佳凝离婚并不会导致其可规避减持相关规定。
综上，吕浩平、李佳凝、卓世合伙将继续履行在公司首次公开发行股票并在科创板上市时所做相关承诺，吕浩平与李佳凝离婚不存在规避减持承诺或相关规定情形，离婚并不会导致其可规避减持相关规定。
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（二）相关合伙主体已确认暂无减持所持公司股份的明确计划，但不排除于锁定期届满后减持的可能
吕浩平、李佳凝、卓世合伙已于2024年1月21日分别出具确认函，其中关于减持计划的确认内容具体如下：
| 序号 | 出具主体 | 确认函内容 |
| 1 | 吕浩平 | “… 2、本人在公司首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于2024年3月1日届满，截至本确认函出具之日，本人暂无通过卓世合伙以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持公司股份的明确计划，但不排除于锁定期届满后通过卓世合伙减持的可能。 3、若本人通过卓世合伙所持公司股份的锁定期届满后计划通过卓世合伙减持的，本人将促使卓世合伙按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。 4、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定及本人在公司首次公开发行股票时所作出的相关承诺。 5、关于本人通过卓世合伙间接持有的公司股份，不存在应披露未披露事项。若卓世合伙在锁定期届满后计划通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持公司股份，本人将配合卓世合伙及公司按照相关规定及时履行信息披露义务。 …” |
| 2 | 李佳凝 | “… 2、本人在公司首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于2024年3月1日届满，截至本确认函出具之日，本人暂无通过卓世合伙以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持公司股份的明确计划，但不排除于锁定期届满后通过卓世合伙减持的可能。 3、若本人在卓世合伙所持公司股份的锁定期届满后计划通过卓世合伙减持的，本人将促使卓世合伙按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。 4、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定及本人在公司首次公开发行股票时所作出的相关承诺。 5、关于本人通过卓世合伙间接持有的公司股份，不存在应披露未披露事项。若卓世合伙在锁定期届满后计划通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持公司股份，本人将配合卓世合伙及公司按照相关规定及时履行信息披露义务。 …” |
| 3 | 卓世合伙 | “… 2、本企业在公司首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于2024年3月1日届满，截至本确认函出具之日，本企业暂无以集中 |
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| 序号 | 出具主体 | 确认函内容 |
| 竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持本企业所持公司股份的明确计划，但本企业不排除于锁定期届满后减持的可能。 3、若本企业在锁定期届满后减持所持公司股份，本企业将按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。 4、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定及本企业在公司首次公开发行股票时所作出的相关承诺。 5、关于本企业所持公司股份，不存在应披露未披露事项。若本企业在锁定期届满后计划通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持公司股份，本企业将配合公司按照相关规定及时履行信息披露义务。 …” |
由上可知，截至确认函出具之日，卓世合伙暂无减持所持公司股份的明确计划，但不排除于锁定期届满后减持的可能；吕浩平、李佳凝暂无通过卓世合伙减持所持公司股份的明确计划，但不排除于锁定期届满后通过卓世合伙减持的可能。未来若在锁定期届满后减持所持公司股份，吕浩平、李佳凝、卓世合伙将按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
（三）吕浩平、李佳凝离婚相关情况已按照有关法律法规的要求进行了信息披露
2023年11月10日，发行人公告了《西安瑞联新材料股份有限公司关于股东情况变更的提示性公告》《简式权益变动报告书》，披露了吕浩平、李佳凝离婚导致公司第一大股东卓世合伙实际控制人变更的基本情况、股份锁定及减持等承诺的说明、离婚对公司经营管理的影响等情况，吕浩平、李佳凝、发行人已按照有关法律法规的要求履行了信息披露义务，吕浩平、李佳凝离婚相关情况已按照有关法律法规的要求进行了信息披露。
（四）在与股份减持相关的应披事项范围内，吕浩平、李佳凝、卓世合伙不存在应披露未披露事项
发行人、保荐机构和发行人律师已根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，对吕浩平、李佳凝、卓世合伙与股份减持相关应披露
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的信息进行了核查，根据吕浩平、李佳凝、卓世合伙出具的确认函，并经公开渠道检索核查，截至本回复出具日，在与股份减持相关的应披事项范围内，吕浩平、李佳凝、卓世合伙不存在应披露未披露事项。
综上所述，截至确认函出具之日，吕浩平、李佳凝、卓世合伙暂无明确的减持计划，但不排除于锁定期届满后减持的可能；在与股份减持相关的应披事项范围内，吕浩平、李佳凝、卓世合伙不存在应披露未披露事项。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅吕浩平、李佳凝、卓世合伙出具的《关于减持计划的确认函》及在发行人首次公开发行股票并在科创板上市时所做的承诺、吕浩平和李佳凝签订的《离婚协议书》等文件，对其内容进行分析；
2、查阅《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《问题解答（二）》等与可转债发行、信息披露、股份减持等相关的法律法规，分析相关事项对公司股权结构及本次发行的影响、是否存在应披露未披露事项。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项，未导致公司股权结构发生变化，未导致公司控制权状态发生变化，不构成本次发行的障碍，不会对本次发行产生重大不利影响；
2、吕浩平、李佳凝、卓世合伙将继续履行其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时所做相关承诺，吕浩平与李佳凝离婚不存在规避减持承诺或相关规定情形，离婚并不会导致其可规避减持相关规定；截至《关于减持计划的确认函》
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出具之日，吕浩平、李佳凝、卓世合伙暂无明确的减持计划，但不排除于锁定期届满后减持的可能；吕浩平、李佳凝离婚相关情况已按照有关法律法规的要求进行了信息披露，在与股份减持相关的应披事项范围内，吕浩平、李佳凝、卓世合伙不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为西安瑞联新材料股份有限公司《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
董事长签名：_______________________
刘晓春
西安瑞联新材料股份有限公司
年 月 日
7-1-3-14
声 明
本人已认真阅读西安瑞联新材料股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长签名：_______________________
刘晓春
西安瑞联新材料股份有限公司
年 月 日
7-1-3-15
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________陈相君 衡 硕
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司年 月 日
7-1-3-16
声 明
本人已认真阅读西安瑞联新材料股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日