证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-016
郑州千味央厨食品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共76人，本次解除限售的限制性股票数量为643,474股，占公司目前总股本的 0.6474%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年1月25日。
郑州千味央厨食品股份有限公司（“公司”）于2024年1月18日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司办理了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，现将具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批决策程序
1、2021年11月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，
监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
2、2021年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》。
3、2021年11月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、公司于2021年11月2日至2021年11月15日期间，通过公示栏对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律
师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2021年12月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票1,526,200股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月28日。
8、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，同意根据公司《激励计划》以30.86元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予4.22万股预留限制性股票，同时回购注销已离职激励对象总计30,100股限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。律师出具了法律意见书。
9、2022年9月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
10、2024年1月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的76名激励对象持有的643,474股限制性股票办理解除限售事宜。律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
1、限售期
根据公司《激励计划》规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票的解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司本次激励计划首次授予的限制性股票的上市日为2021年12月28日，首次授予的限制性股票第一个限售期于2023年12月27日届满。
2、解除限售条件成就情况说明
关于本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 条件成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年营业收入为1,488,620,587.63元，相较于2020年营业收入944,374,159.72元的增长率为57.63%，触发解除限售条件，公司层面解除限售比例为86.02%。本期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | |||||||||||
| 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。 | 76名激励对象的绩效评价结果均为优秀或良好,个人层面解除限售比例均为100%。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
1、公司本次激励计划首次授予登记完成后，由于4名激励对象离职，本次激励计划首次授予激励对象人数由80人调整为76人，首次授予限制性股票数量
由 152.62万股调整为149.61万股，预留授予限制性股票4.22万股不变，授予限制性股票总数由156.84万股调整为153.83万股。
2、公司于2022年5月31日实施完成2021年年度权益分配方案，于2022年8月25日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由31.01元/股调整为30.86元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年1月25日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为643,474股，占公司目前总股本的0.6474%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共76名。
4、本次解除限售股份具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次需回购注销的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 孙剑 | 董事长 | 142,900 | 61,461 | 9,989 | 71,450 |
| 白瑞 | 董事、总经理 | 97,400 | 41,892 | 6,808 | 48,700 |
| 王植宾 | 董事、副总经理、财务总监 | 87,700 | 37,720 | 6,130 | 43,850 |
| 徐振江 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 116,900 | 50,279 | 8,171 | 58,450 |
| 核心人员（72人） | 1,051,200 | 452,122 | 73,478 | 525,600 | |
| 合计 | 1,496,100 | 643,474 | 104,576 | 748,050 | |
注：1、上述激励对象本次可解除限售的限制性股票数量＝获授的限制性股票数量×第一个解除限售期解除限售比例（50%）×公司层面解除限售比例（86.02%）×个人层面解除限售比例（100%）。另外，当计算结果出现小数时，按四舍五入取整数。
五、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 54,168,787 | 54.50% | -643,474 | 53,525,313 | 53.85% |
| 二、无限售条件流通股份 | 45,222,136 | 45.50% | 643,474 | 45,865,610 | 46.15% |
| 三、股份总数 | 99,390,923 | 100.00% | - | 99,390,923 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。数据如有差异为四舍五入尾差导致。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会2024年1月24日