证券代码：603231 证券简称：索宝蛋白
宁波索宝蛋白科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月31日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一《关于修订部分管理制度的议案》 ...... 7
议案二《关于变更公司注册资本、公司类型、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 ...... 9
议案三《关于修改公司监事会议事规则的议案》 ...... 13
议案四《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ...... 14
宁波索宝蛋白科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券及法务部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2024年1月31日下午13:30—14:45准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议和发言。
4、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6、本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
7、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
8、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
9、本次会议的见证律师为北京市康达律师事务所律师。
宁波索宝蛋白科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年1月31日14点45分会议地点：山东省东营市垦利区华丰路23号万得福生物科技办公楼219会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长刘季善先生会议议程：
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人宣读会议出席情况
3、推选股东大会计票人、监票人
4、宣读并审议以下议案：
（1）宣读《关于修订部分管理制度的议案》
（2）宣读《关于变更公司注册资本、公司类型、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
（3）宣读《关于修改公司监事会议事规则的议案》
（4）宣读《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
5、股东发言
6、股东对议案进行表决
7、计票人、监票人统计表决结果
8、会议主持人宣布表决结果
9、签署会议决议及会议记录
10、律师宣读本次股东大会见证意见
11、会议主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订部分管理制度的议案
各位股东：
为规范公司决策流程，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，以及2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对部分管理制度作相应修订，修订具体制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 3 | 《募集资金管理制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 4 | 《累积投票制实施细则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 5 | 《股东大会网络投票实施细则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 6 | 《信息披露管理制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 7 | 《关联交易决策制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 8 | 《对外投资管理办法》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 9 | 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 10 | 《董事、监事薪酬管理制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 11 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
具体内容详见公司于2024年1月16日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关制度文件。
该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会
2024年1月31日
议案二：
关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》并办理工商变更登记的
议案
各位股东：
一、变更公司注册资本及公司类型
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1851号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司于2023年12月15日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,786.48万股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（大华验字[2023]000701号），公司注册资本由人民币14,359.4305万元变更为人民币19,145.9105万元，公司股份总数由14,359.4305万股变更为19,145.9105万股。公司已于2023年12月15日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修改《公司章程》的情况
鉴于公司已完成首次公开发行并于2023年12月15日在上海证券交易所主板上市，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司实际情况，现将《公司章程（草案）》名称变更为《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》，同时根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规要求，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，具体内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2023年8月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,786.48万股，2023年12月15日在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条公司注册资本为人民币191,459,105元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为【】股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为191,459,105股，均为普通股。 |
| 4 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）法律、法规、本章程、中国证监会或上海证券交易所规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（七）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... |
| 5 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 6 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）应当诚实守信的履行职责，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上与潜在的利益和职务冲突； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 7 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所股票上市规则》规定的下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所股票上市规则》规定的下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； ...... |
......
| ...... | ||
| 8 | 第二百零八条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上市之日起开始生效及实施。 | 第二百零八条 本章程经股东大会审议通过后生效及实施。 |
除上述修订的条款外，《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
三、授权办理工商变更登记情况
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会及指定人员办理上述变更涉及的工商变更登记及备案等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见公司于2024年1月16日披露在海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波索宝蛋白科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》。
该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。
宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会
2024年1月31日
议案三：
关于修改公司监事会议事规则的议案
各位股东：
为规范公司决策流程，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，拟对公司《监事会议事规则》作相应修订。具体内容详见公司于2024年1月16日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波索宝蛋白科技股份有限公司监事会议事规则》。该议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波索宝蛋白科技股份有限公司监事会
2024年1月31日
议案四：
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 6.58 亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，且该投资产品不得用于质押，不属于国家明令禁止的类型。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会授权公司管理层在上述使用期限有效期及资金额度内行使该项决策权，公司财务部负责组织实施，本授权期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。监事会发表了明确同意意见，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波索宝蛋白科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的公告》。
该议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会
2024年1月31日