中泰证券股份有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司使用部分节余募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”）作为深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“新益昌”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新益昌拟使用部分节余募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员于2021年3月23日核发的《关于同意深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]928号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股2,553.36万股，每股面值为1元，每股发行价格为19.58元，募集资金总额为49,994.79万元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,768.66万元后，募集资金净额为44,226.13万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月23日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕3-21号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年4月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新益昌首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募投项目相关公告，公司募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 项目投资总额 | 募集资金 承诺投入金额 |
| 1 | 新益昌智能装备新建项目 | 24,951.61 | 17,482.18 |
| 2 | 新益昌研发中心建设项目 | 12,103.65 | 12,103.65 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 3,746.40 |
| 4 | 新益昌高端智能装备制造基地项目 | 60,046.16 | 11,195.91 |
| 合计 | 109,101.42 | 44,528.14 | |
三、节余募集资金基本情况
公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，于2023年4月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司同意将首次公开发行股票募投项目“新益昌研发中心建设项目”及“补充流动资金”项目进行结项，同意调整“新益昌智能装备新建项目”投资规模，将“新益昌智能装备新建项目”项目投资总额由43,095.08万元调减至24,951.61万元；将拟使用的募集资金投入金额由28,376.08万元调减至17,482.18万元，同时进行结项，并将节余的11,195.91万元募集资金拟用于新的募集资金投资项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”，实施主体为公司全资子公司中山新益昌。具体情况详见2023年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-028）。公司对节余的募集资金进行了专户存储，并与中山新益昌、保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见2023年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于公司及全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-044）。
四、节余募集资金投资项目的基本情况
公司节余募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 | 实施主体 |
| 1 | 新益昌高端智能装备制造基地项目 | 60,046.16 | 11,195.91 | 中山新益昌 |
| 合计 | 60,046.16 | 11,195.91 | - | |
五、本次使用部分节余募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）增资对象全资子公司的基本情况
| 公司名称 | 中山市新益昌自动化设备有限公司 | ||
| 成立时间 | 2017年3月9日 | ||
| 法定代表人 | 胡新荣 | ||
| 注册资本 | 15,100万元人民币 | ||
| 注册地址 | 中山市翠亨新区领航路26号 | ||
| 营业范围 | 电子测试设备、电子元器件、五金制品销售；国内贸易（上述项目，不含工商登记前置审批事项）；货物及技术进出口；电子测试设备、电子元器件、五金制品生产加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 公司100%持股 | ||
| 主要财务数据 | 财务指标（万元） | 2022年12月31日/2022年度 （经审计） | 2023年9月30日/2023年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 37,226.46 | 59,572.85 | |
| 负债总额 | 10,990.33 | 26,557.47 | |
| 净资产 | 26,236.13 | 33,015.38 | |
| 营业收入 | 13,073.30 | 26,458.51 | |
| 净利润 | 264.32 | 779.24 | |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 140.00 | 761.39 | |
注：上述年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）向全资子公司增资的情况
由于公司募集资金投资项目——新益昌高端智能装备制造基地项目的实施主体为全资子公司中山新益昌，因此为满足募投项目的资金需求，优化募投项目实施主体的资金分配结构，提高募集资金的使用效率，公司拟使用募集资金9,087.79万元向全资子公司中山新益昌进行增资，其中1,000.00万元作为中山新益昌注册资金，剩下8,087.79万元作为中山新益昌的资本公积。
本次增资后，中山新益昌注册资本由15,100.00万元变更为16,100.00万元，公司仍持有中山新益昌100%股权，同时修订中山新益昌的公司章程，办理工商变更登记，并由中山新益昌实施上述募投项目。中山新益昌将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用部分节余募集资金对中山新益昌进行增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对全资子公司中山新益昌具有经营管理的控制权，财务风险可控。
七、履行的审议程序
公司于2024年1月23日分别召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分节余募集资金向中山新益昌进行增资。公司董事会、监事会、独立董事同意公司以部分节余募集资金向中山新益昌增资的方式实施募投项目，本议案无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟使用部分节余募集资金向全资子公司进行增资，符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司章程的规定，履行了必要的批准程序，审议、表决程序合法，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，我们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：经审议，公司使用部分节余募集资金向中山新益昌进行增资，该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意使用部分节余募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分节余募集资金对全资子公司中山新益昌进行增资以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐人对公司本次拟使用部分节余募集资金对全资子公司中山新益昌进行增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司使用部分节余募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
林宏金 陈胜可
中泰证券股份有限公司
年 月 日