证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2024-003
广东天龙科技集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2024年1月18日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年1月23日上午9:30以现场结合通讯方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公司董事长冯毅先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，本次会议的出席人数、召集召开程序以及议事内容符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高级管理人员、监事列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于对子公司提供担保额度的议案》
因担保额度即将到期，为满足子公司业务发展的资金需求，公司将继续对子公司提供12.13亿元的担保额度（包括银行融资担保和业务担保），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。
本次提供担保额度的具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率(2023/9/30) | 截至目前已使用的担保额度 | 担保额度 预计 | 担保额度占公司最近一期经审计归母净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1 | 北京品众创新互动信息技术有限公司 | 100% | 34.38% | 0 | 0 | 0.00% | 否 |
| 2 | 北京吉狮互动网络营销技术有限公司 | 100% | 57.37% | 8,600 | 9,500 | 6.16% | 否 |
| 序号 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率(2023/9/30) | 截至目前已使用的担保额度 | 担保额度 预计 | 担保额度占公司最近一期经审计归母净资产比例 | 是否关联担保 |
| 3 | 杭州品众互动商务服务有限公司 | 100% | 37.55% | 0 | 1,000 | 0.65% | 否 |
| 4 | 北京优力互动数字技术有限公司 | 100% | 46.50% | 1,000 | 1,100 | 0.71% | 否 |
| 5 | 北京智创无限广告有限公司 | 100% | 35.33% | 0 | 0 | 0.00% | 否 |
| 6 | 北京品众互动网络营销技术有限公司 | 100% | 38.54% | 32,092 | 72,800 | 47.21% | 否 |
| 7 | 海南品众互动网络营销技术有限公司 | 100% | 6.88% | 0 | 1,100 | 0.71% | 否 |
| 8 | 广东天龙油墨有限公司 | 100% | 34.38% | 17,990 | 20,000 | 12.97% | 否 |
| 9 | 成都天龙油墨有限公司 | 100% | 60.74% | 1,500 | 2,700 | 1.75% | 否 |
| 10 | 广东天龙精细化工有限公司 | 95% | 37.11% | 9,491 | 10,000 | 6.49% | 否 |
| 11 | 广西金秀松源林产有限公司 | 60% | 32.73% | 0 | 3,100 | 2.01% | 否 |
| 合计 | — | — | 70,673 | 121,300 | 78.67% | ||
在上述额度内，公司对以上全资子公司和控股子公司的每笔担保的担保金额、担保范围、担保期限等条款由公司授权人与相关方共同协商确定。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述担保额度内签署担保事宜的相关法律文件，办理相关手续等，并授权公司法定代表人或其指定的代理人在总担保额度内，根据实际经营需要在符合要求的被担保对象之间进行担保额度的调剂，公司董事会、股东大会不再逐笔审批。担保事项实际发生时，公司将履行信息披露义务。
《关于对子公司提供担保额度的公告》已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司近期完成了第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个归属期归属股份登记并上市流通手续，经本次归属后，公司总股本由753,931,950股变更为758,527,150股，公司注册资本由753,931,950元变更为758,527,150元。
基于上述变更，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合实际情况，公司拟修订《公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人负责办理相关的注册资本变更、公司章程备案等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求进行调整，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
《公司章程》（2024年1月草案）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
《独立董事工作细则》（2024年1月草案）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
《董事会提名委员会工作细则》（2024年1月）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
《董事会审计委员会工作细则》（2024年1月）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024年1月）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则》（2024年1月草案）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。以上议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
八、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
《董事会秘书工作细则》（2024年1月）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会决议于2024年3月1日（星期五）下午14:30时于公司办公楼会议室以现场结合网络投票方式召开2024年第一次临时股东大会。
《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-006）详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二四年一月二十三日