证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2024-007
无锡晶海氨基酸股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2024年1月22日
2. 会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2024年1月19日以电话方式发出
5. 会议主持人：李松年
6. 会议列席人员：监事会主席沈洪、监事王丰、职工代表监事曹一岗、财务总监兼董事会秘书陈向红
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本及公司类型发生变化，因公司经营管理需要，变更经营范围，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》中的部分条款，该章程名称相应变更为《公司章程》。同时，针对上述变化提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
1.议案内容：
公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于招股说明书预计的原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效地使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投资总额及拟投入募集资金金额进行调整。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-011）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈坚、李苒洲对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
1.议案内容：
根据《无锡晶海氨基酸股份有限公司招股说明书》中关于募集资
金使用情况的安排，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关规定以募集资金置换先行投入资金。现拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈坚、李苒洲对该议案发表了同意的独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
公司拟使用额度不超过人民币1亿元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为保障投资本金安全的银行理财产品、定期存款、大额存单等产品，符合保本型产品要求，产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。拟投资的产品安全性高、流动性好，单笔投资期限
最长不超过12个月，不影响募集资金投资计划正常进行。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈坚、李苒洲对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借款实施募投项目的议案》
1.议案内容：
公司拟使用募集资金向作为募投项目实施主体的无锡市晶泓生物科技有限公司出资并提供借款专项用于实施募投项目。晶泓科技注册资本2,000万元，已实缴0.00万元，现公司拟向晶泓科技实缴2,000万元；同时，公司拟向晶泓科技提供总金额为1,500万元的无息借款。董事会授权公司管理层全权办理上述实缴出资、借款划拨和其他后续相关的具体事宜，具体事项由财务部门负责组织实施。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司出资及
提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2024-014）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈坚、李苒洲对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于修订需经股东大会审议的相关公司治理制度的议案》
1.议案内容：
为提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况对照自查，公司对以下相关治理制度进行修订：
| 序号 | 文件名称 | 制定/修订 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 6.01 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | 修订 | 是 |
| 6.02 | 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 | 修订 | 是 |
| 6.03 | 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 6.04 | 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 6.05 | 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 6.06 | 《关于修订公司<利润分配制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 6.07 | 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 6.08 | 《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 6.09 | 《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 | 修订 | 是 |
（1）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
（2）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
（3）审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
（4）审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
（5）审议《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
（6）审议《关于修订公司<利润分配制度>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
（7）审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
（8）审议《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
（9）审议《关关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于制定及修订无需经股东大会审议的相关公司治
理制度的议案》
1.议案内容：
为提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况对照自查，公司对以下相关治理制度进行修订：
| 序号 | 文件名称 | 制定/修订 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 7.01 | 《关于修订公司<董事会专门委员会工作制度>的议案》 | 修订 | 否 |
| 7.02 | 《关于修订公司<内部审计制度>的议案》 | 修订 | 否 |
| 7.03 | 《关于制定<独立董事专门会议工作制度〉的议案》 | 制定 | 否 |
（1）审议《关于修订公司<董事会专门委员会工作制度>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
（2）审议《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
（3）审议《关于制定<独立董事专门会议工作制度〉的议案》。
表决结果为：6名同意，0名弃权，0名反对。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会的规范运作，公司对第三届董事会审计委员会委员进行调整：公司董事长兼总经理李松年辞去审计委员会委员职务；董事会选举董事侯一鸣担任审计委员会委员，任期与第三届董事会任期一致，与独立董事陈坚、李苒洲共同组成第三届董事会审计委员会。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司将于2024年2月8日召开2024年第二次临时股东大会。具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
1、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
无锡晶海氨基酸股份有限公司
董事会2024年1月23日