特变电工股份有限公司证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-006特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公
司2024年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司（含分子公司，下同）与新疆特变电工集团有限公司及其分子公司（以下统称特变集团）的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营及项目建设所需；关联交易定价符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年度根据经营需要，公司向第一大股东特变集团采购或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、运输、装卸等服务；特变集团向公司采购变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加工设备以及部分办公室、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。
2024年1月19日，公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，独立董事认为：公司与特变集团2024年度日常关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。同意将上述议案提交公司2024年第一次临时董事会审议。
2024年1月19日，公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了《公
特变电工股份有限公司司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联委员张宏中回避了对该项议案的表决。审计委员会认为：公司与特变集团2024年度日常关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
2024年1月23日，公司2024年第一次临时董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中回避了对该项议案的表决；公司2024年第一次临时监事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避了对该项议案的表决。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东新疆特变电工集团有限公司将对该事项回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年度实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 特变集团 | 12.50 | 12.50-13.50 | / |
| 接受关联人提供的劳务 | 特变集团 | 9.50 | 8.30-9.50 | / |
| 接受关联人提供的大宗物资采购运输一体化，运输、装卸等服务 | 特变集团 | 4.00 | 2.30-3.00 | / |
| 小计 | 26.00 | 23.10-26.00 | / | |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 特变集团 | 3.00 | 1.20-1.80 | / |
| 其他（租赁） | 特变集团 | 0.70 | 0.40-0.70 | / |
| 小计 | 3.70 | 1.60-2.50 | / | |
| 合计 | 29.70 | 24.70-28.50 | / | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年度实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 特变集团 | 20.00（其中：1、湖南省国创电力有限公司预计 | 35-55 | 12.50-13.50 | 35-55 | 公司输变电业务增长，新能源电站建 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年度实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联交易金额不超过7.90亿元；2、内蒙古特变电工能源装备有限公司预计关联交易金额不超过3.90亿元） | 设规模增长，对相关产品需求增加 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 特变集团 | 17.00（其中中丝路建设投资集团有限公司预计金额不超过12.50亿元） | <10 | 8.30-9.50 | <10 | 因准东多晶硅项目、准东2*660MW电厂、若羌2*350MW电厂、新能源电站建设项目等工程劳务需求量较大，2024年度公司工程劳务业务需求较大 |
| 接受关联人提供的运输、装卸等服务 | 特变集团 | 3.00 | 10-30 | 2.30-3.00 | 10-30 | / |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 特变集团 | 2.00 | <5 | 1.20-1.80 | <5 | / |
| 其他（租赁、水电汽暖等） | 特变集团 | 0.7 | 90-100 | 0.40-0.70 | 90-100 | / |
| 合计 | 42.70 | / | 24.70-28.50 | / | / | |
注：上表中2024年各类关联交易预计金额可在特变集团同类业务子公司之间调剂使用。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、新疆特变电工集团有限公司
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
统一社会信用代码：916501002292123357
成立时间：2003年1月27日
注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号
主要办公地点：新疆昌吉市北京南路189号特变商务区
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500万元人民币
主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造、销售；以自有资金
从事投资活动等。
主要股东：自然人张新是新疆特变电工集团有限公司第一大股东，直接持有新疆特变电工集团有限公司40.08%的股权。新疆特变电工集团有限公司（母公司）一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年12月31日/ 2022年度 （已经审计） |
| 资产总额 | 1,070,752.70 | 1,005,011.15 |
| 负债总额 | 545,744.78 | 531,338.96 |
| 股东权益 | 525,007.92 | 473,672.19 |
| 资产负债率 | 50.97% | 52.87% |
| 营业收入 | 97,210.03 | 105,619.18 |
| 净利润 | 126,609.77 | 125,065.31 |
2、中丝路建设投资集团有限公司
公司名称：中丝路建设投资集团有限公司（以下简称中丝路建设公司）
统一社会信用代码：916501007189146535
成立时间：2000年2月15日
注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街16号2055室
主要办公地点：新疆昌吉市南五工东路水木融城北门184号综合商业用房B段
法定代表人：卢俊光
注册资本：30,000万元人民币
主营业务：房建工程，建筑装修装饰工程，市政工程等。
主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。
中丝路建设公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年12月31日/ 2022年度 （已经审计） |
| 资产总额 | 124,411.01 | 138,636.56 |
| 负债总额 | 77,121.14 | 95,203.32 |
| 股东权益 | 47,289.86 | 43,433.24 |
| 财务指标 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年12月31日/ 2022年度 （已经审计） |
| 资产负债率 | 61.99% | 68.67% |
| 营业收入 | 82,830.53 | 88,808.47 |
| 净利润 | 4,513.06 | 3,881.01 |
3、湖南省国创电力有限公司
公司名称：湖南省国创电力有限公司（以下简称国创电力公司）统一社会信用代码：91430400MA4RL1FW39成立时间：2020年8月17日注册地：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号主要办公地点：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号法定代表人：范利明注册资本：8,000万元人民币主营业务：输配电及控制设备制造；变压器配件、铁芯、各类阀门、橡胶制品、高端金属制品、片式散热器、铜件的深加工、生产、销售等。
主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。国创电力公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年12月31日/ 2022年度 （已经审计） |
| 资产总额 | 122,728.30 | 44,823.87 |
| 负债总额 | 107,994.18 | 44,972.81 |
| 股东权益 | 14,734.12 | -148.94 |
| 资产负债率 | 87.99% | 100.33% |
| 营业收入 | 61,835.73 | 37,008.55 |
| 净利润 | 3,731.69 | 1,194.52 |
4、内蒙古特变电工能源装备有限公司
公司名称：内蒙古特变电工能源装备有限公司（以下简称内蒙古能源装备公司）
统一社会信用代码：91150222MA13U7H7XB
成立时间：2021年2月28日
注册地：内蒙古自治区包头市固阳县金山工业园区主要办公地点：内蒙古自治区包头市固阳县金山工业园区法定代表人：王常安注册资本：25,000万元人民币主营业务：金属制品研发、制造、销售；风机塔筒的制造、销售，风力发电技术服务；新兴能源技术研发等。主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。内蒙古能源装备公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年12月31日/ 2022年度 （已经审计） |
| 资产总额 | 127,159.11 | 58,361.93 |
| 负债总额 | 108,232.71 | 44,493.85 |
| 股东权益 | 18,926.41 | 13,868.07 |
| 资产负债率 | 85.12% | 76.24% |
| 营业收入 | 55,201.60 | 38,536.50 |
| 净利润 | 2,211.17 | 1,879.13 |
（二）与上市公司的关联关系
新疆特变电工集团有限公司是公司第一大股东，截至2023年9月30日，新疆特变电工集团有限公司持有公司11.50%的股权，新疆特变电工集团有限公司为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
特变集团具有相关产品的研发生产能力，生产规模较大、产品品质较好，具有经验丰富的项目执行团队，工程服务质量好。在前期同类关联交易中，特变集团均能按合同约定履行相关义务。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2024年1月23日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》《产品销售框架协议》《工程施工服务框架协议》《运输、装卸框架协议》《房屋及设备租赁框架协议》，协议经双方签字盖章成立，公司股东大会审议通过关联交易事项后生效，协议有效期为1年。
特变电工股份有限公司关联交易主要内容及定价政策如下：
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易
1、交易内容及预计金额
2024年度，公司因经营需要，从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具等产品；因新能源电站建设需要，从特变集团采购塔筒、光伏支架等产品，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过20.00亿元。根据业务情况签署具体合同。
2、定价原则
（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当月的钢材价为结算价。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢10mm厚Q235B钢材执行的价格确定(如油箱10mm厚钢板有特殊要求，材质为Q235C/D/E或Q345B/C/D/E等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。
公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网” 相应普板规格平均价确定。
②加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。
铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌等其他变压器组配件、附件，工装工具、塔筒、支架等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或者根据市场价格协商确定。
3、交货地点：公司指定地点，运输费由特变集团承担。
4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对账，次月5日前以电汇或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务
1、交易内容及预计金额
2024年度，公司将通过招标方式，接受特变集团提供的土建、工程施工、水电安装、房屋装修等工程劳务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过
17.00亿元。根据业务情况签署具体合同。
2、定价原则：价格根据招标价确定。
3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供运输、装卸等服务
1、交易内容及预计金额
2024年度，特变集团利用便捷的运输条件，将继续为公司提供运输、装卸等服务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过3.00亿元。根据业务情况签署具体合同。
2、定价原则
运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订补充合同。
3、结算方式
根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）等产品
1、交易内容及预计金额
2024年度，特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，接受公司提供的零星工程劳务等服务，与公司发生日常关联交易，预计金额不超过2.00亿元。根据业务情况签署具体合同。
2、定价原则
变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）等产品交易价格按照市场价格确定。
3、结算方式
根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。
（五）公司向特变集团提供房屋、设备租赁及零星工程劳务等服务
1、交易内容及预计金额
2024年度，特变集团继续承租公司部分厂房、机加工设备；因办公需要，特变集团租赁公司部分办公室、员工宿舍等，与公司发生日常关联交易，上述交易包含租赁费、管理费、物业费、水电汽暖费等，预计金额不超过0.70亿元。根据租赁情况签署具体合同。
2、定价原则
交易价格按照市场价格确定。
3、结算方式
根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与特变集团发生的关联交易为公司日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营及项目建设所需。上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作的方式实现优势互补及资源合理配置，上述关联交易必要且持续。上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年1月24日
? 报备文件
1、特变电工股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
2、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、特变电工股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议；
4、特变电工股份有限公司2024年第一次临时监事会会议决议；
5、框架协议。