证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-007
特变电工股份有限公司担保公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：特变电工西安电气科技有限公司（以下简称西科公司）、特变电工能源（巴西）有限公司（以下简称巴西公司），均为公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）的全资公司，不是公司关联人。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次新能源公司为其全资公司西科公司担保总额不超过2亿元人民币，截至2024年1月19日，新能源为西科公司累计担保余额为人民币7,776.24万元。
本次新能源公司为其全资公司巴西公司提供担保总额不超过3亿元人民币，截至2024年1月19日，新能源为巴西公司累计担保余额为人民币57.72万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保。
●特别风险提示：巴西公司最近一期未经审计财务报表的资产负债率超过70%，敬请投资者注意担保风险。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
为保障西科公司国内外项目顺利实施，确保其经营业务良好开展，结合西科公司签约订单及业务开展情况，西科公司继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额不超过2亿元人民币，额度在董事会决议有效期（2年）内可滚动使用，保函具体期限根据项目需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等。西科公司使用新能源公司银行授信开具分离式保函的行为构成新能源公司对西科公司的担保义务。
为了保障巴西公司已签约合同的顺利履约及市场开拓获取更多订单，新能源
公司对巴西公司合同履约及预计业务提供担保，担保额度不超过人民币3亿元。其中对巴西公司已中标项目合同项下所有义务承担连带责任担保，担保金额为合同总金额93,179,133.08巴西雷亚尔（折合人民币1.36亿元，按2024年1月19日汇率：1巴西里亚尔=1.4605人民币折算），担保期限为自供货协议签署之日起至质保期（临时验收证书签发之日起5年）结束；对巴西公司后期投标项目、中标项目开具投标保函、履约保函、质量保函及项目履约等提供担保，担保金额不超过1.64亿元人民币（或等值巴西雷亚尔），担保额度在董事会决议有效期（2年）内可滚动使用，担保期限根据项目需求确定。
2、董事会审议情况
2024年1月23日，公司2024年第一次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司西科公司提供担保的议案》《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司巴西公司提供担保的议案》，上述议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。巴西公司资产负债率超过70%，《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司巴西公司提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）西科公司基本情况
1、公司名称：特变电工西安电气科技有限公司
2、成立时间：2010年4月30日
3、法定代表人：李成
4、注册地址：西安市高新区上林苑四路70号
5、主要办公地点：西安市高新区上林苑四路70号
6、注册资本：90,000万元人民币
7、主营业务：逆变器等电力电子装置及元器件的研发、生产、销售等。
8、西科公司股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 特变电工新疆新能源股份有限公司 | 88,140 | 97.93 |
| 新疆桑欧太阳能设备有限责任公司 | 1,860 | 2.07 |
| 合计 | 90,000 | 100.00 |
注：新疆桑欧太阳能设备有限责任公司为新能源公司全资子公司。
9、信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，西科公司无不良贷款、逾期担保，信用状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。西科公司一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总计 | 178,269.11 | 202,295.32 |
| 负债总计 | 112,023.19 | 213,275.38 |
| 股东权益 | 66,245.93 | -10,980.05 |
| 营业收入 | 269,072.66 | 128,971.18 |
| 利润总额 | 4,301.80 | -2,783.31 |
| 资产负债率 | 62.84% | 105.43% |
注:上述2022年12月31日/2022年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年12月31日/2023年度数据未经审计。
（二）巴西公司基本情况
近年来，巴西市场光伏投资商普遍要求光伏设备供应商通过DDP（完税后交货）贸易方式交货。根据巴西海关规定，进口清关手续必须由当地公司来执行并缴纳关税，为了开拓巴西光伏市场，同时满足客户DDP交货等个性化需求，提升市场竞争力，新能源公司于2022年6月在巴西设立了巴西公司。
1、公司名称：特变电工能源（巴西）有限公司
2、成立时间：2022年6月21日
3、法定代表人：Ant?nio Marcos Salgueiro de Souza
4、注册地址：米纳斯吉里斯州Rodovia Fern?o Dias, BR-381, km 490 -Jardim Alterosa
5、主要办公地址：巴西圣保罗州圣保罗市Vila Olímpia R. Funchal, 418
6、注册资本：600,000.00巴西雷亚尔
7、主营业务：逆变器、TSVG、储能微网等电气业务销售和售后服务等。
8、巴西公司股权结构：
| 股东名称 | 注册资本 （巴西雷亚尔） | 持股比例（%） |
| 新特能源香港有限公司 | 600,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00 |
注：新特能源香港有限公司为新能源公司全资子公司。
9、信用等级状况及财务状况：巴西公司于2022年6月21日成立，主要负责新能源公司在巴西逆变器市场的开拓、清关、售后服务等工作。由于巴西公司收到较多预收款项，截至2023年12月31日，巴西公司资产负债率为93.24%；2023年巴西公司实现营业收入333.76万元，利润总额为49.05万元。巴西公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常。巴西公司一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总计 | 1,212.42 | 71.38 |
| 负债总计 | 1,130.51 | 0.00 |
| 股东权益 | 81.91 | 71.38 |
| 营业收入 | 333.76 | 0.00 |
| 利润总额 | 49.05 | 0.00 |
| 资产负债率 | 93.24% | 0.00 |
三、担保主要内容
为保障西科公司国内外项目顺利实施，确保其经营业务良好开展，结合西科公司签约订单及业务开展情况，西科公司继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额不超过2亿元人民币，上述担保额度在董事会决议有效期（2年）内可滚动使用，保函具体期限根据项目需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等，公司总经理在上述担保额度内对新能源公司向西科公司提供担保进行审批。
为了保障巴西公司签约合同的顺利履约及市场开拓获取更多订单，新能源公司对巴西公司合同履约及预计业务提供担保，担保额度不超过人民币3亿元。其中新能源公司为巴西公司已中标的Elera336MW光伏项目合同项下所有义务承担连带责任担保，担保金额上限为合同总金额93,179,133.08巴西雷亚尔（折合人民币1.36亿元，按2024年1月19日汇率：1巴西里亚尔=1.4605人民币折算），担保期限为自供货协议签署之日起至质保期（临时验收证书签发之日起5年）结束；为满足巴西公司市场开拓需要，新能源公司在不超过1.64亿元人民币（或等值巴西雷亚尔）额度内对巴西公司后期投标项目、中标项目开具投标保函、履
约保函、质量保函及项目履约等提供担保，担保额度在董事会决议有效期（2年）内可滚动使用，担保期限根据项目需求确定，公司总经理在上述担保额度内对新能源公司向巴西公司提供担保进行审批。
四、担保的必要性和合理性
逆变器是光伏电站核心关键设备，随着国内外新能源光伏发电市场的发展，西科公司积极开拓国内、国际市场，光伏逆变器业务快速增长。为保障西科公司国内外项目顺利实施，新能源公司为西科公司使用新能源公司授信开具保函提供担保，有利于西科公司经营业务的良好开展和经营成果的持续改善，担保具有必要性及合理性。
巴西是拉丁美洲最大的经济体，光伏发电装机容量大，增长快，光伏市场前景广阔，逆变器产品需求旺盛。新能源公司已经在巴西市场实现了较大金额的逆变器产品订单，在巴西奠定了良好的市场基础，巴西公司待履约项目多，跟踪项目广泛。本次新能源公司为巴西公司提供担保，有利于巴西公司更好的开拓当地光伏市场，担保具有必要性和合理性。
五、董事会意见
西科公司、巴西公司目前跟踪项目广泛，已中标项目较多。新能源公司为西科公司、巴西公司提供担保，主要是为了满足其已签约合同的顺利履约及更好的开展开拓市场工作，有利于促进西科公司、巴西公司经营业务的良好开展，未损害公司和全体股东的利益。西科公司、巴西公司均为新能源公司全资公司，本次担保事项风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年1月19日，公司及控股子公司对外担保余额为572,689.04万元、担保总额为1,492,253.22万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.93%、25.86%；公司对控股子公司提供的担保余额为523,665.57万元、担保总额为1,357,013.57万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.08%、23.52%。增加对西科公司、巴西公司的担保后，公司及控股子公司对外担保余额为622,689.04万元、担保总额为1,542,253.22万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的10.79%、26.73%；公司对控股子公司提供的担保余额为523,665.57万元、担保总额为1,357,013.57万元，分别占公司2022年12月31
日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.08%、23.52%。（外币按2024年1月19日汇率：1美元=7.1167人民币；1印度卢比=0.0866人民币；1欧元=7.7551人民币，1巴西里亚尔=1.4605人民币折算）。
公司无逾期担保。特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年1月24日
? 报备文件
特变电工股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议