证券代码：301010 证券简称：晶雪节能 公告编号：2024-004
江苏晶雪节能科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《2024年度日常关联交易预计的议案》，基于公司业务发展及日常经营的需要，结合2023年度关联交易情况，预计2024年向关联方销售产品不超过人民币12,000万元，向关联方采购物料不超过人民币2,070万元，向关联方租赁房产不超过人民币120万元。
关联董事范文、王锦绣、贾富忠、贾熙、贾毅对关联交易进行了回避表决。经公司2024年第一次独立董事专门会议逐项审议，同意将此议案提交公司董事会审议。保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，本次议案中与大连冰山集团有限公司(以下简称“冰山集团”)及其下属公司之间日常关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2024年度日常关联交易具体预计如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 授权预计金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 2023年实际合同签订金额（万元）1 |
2023年度数据均未经审计，最终数据以会计师审计为准。
| 向关联方销售产品 | 冰山集团及其下属公司 | 大连冰山集团工程有限公司 | 产品销售 | 市场公允价 | 7,000 | - | 2518.15 |
| 冰山松洋冷机系统（大连)有限公司 | 产品销售 | 市场公允价 | 2,500 | - | 2256.90 | ||
| 冰山松洋冷链（大连）股份有限公司2 | 产品销售 | 市场公允价 | 2,000 | 16.53 | 780.53 | ||
| 冰山冷热科技股份有限公司及下属公司 | 产品销售 | 市场公允价 | 500 | - | 10.57 | ||
| 小计 | 12,000 | 16.53 | 5566.15 | ||||
| 合计 | 10,000 | 16.53 | 5566.15 | ||||
| 向关联方采购商品 | 常州泽凯发动机零部件有限公司/常州市联谊特种不锈钢管有限公司 | 采购物料 | 市场公允价 | 70 | - | 21.78 | |
| 冰山松洋冷机系统（大连)有限公司 | 采购物料 | 市场公允价 | 2,000 | - | 0 | ||
| 合计 | 2,070 | - | 21.78 | ||||
| 向关联方租赁房产 | 大连冰山菱设速冻设备有限公司 | 房产租赁 | 市场公允价 | 120 | - | 96.43 | |
| 合计 | 120 | - | 96.43 | ||||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度日常关联交易实际发生情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年实际合同签订金额 （万元） | 2023年度授权预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额的差异（%） | |
| 向关联方销售产品 | 冰山集团及其下属公司 | 大连冰山集团工程有限公司 | 产品销售 | 市场公允价 | 2518.15 | 2,500 | 1.69 | 0.73 |
| 冰山松洋冷机系统（大连)有限公司 | 产品销售 | 市场公允价 | 2256.90 | 5,500 | 1.52 | -58.97 | ||
| 冰山松洋冷链（大连）股份有限公司 | 产品销售 | 市场公允价 | 780.53 | 3,000 | 0.52 | -73.98 | ||
2023年6月，松下冷链（大连）有限公司更名为冰山松洋冷链（大连）股份有限公司；2023年3月，其控股股东由
三洋电机株式会社变更为大连冰山集团有限公司。
| 冰山冷热科技股份有限公司及下属公司 | 产品销售 | 市场公允价 | 10.57 | 500 | 0.01 | -97.89 | ||
| 小计 | 5566.15 | 11,500 | 3.74 | -51.60 | ||||
| 合计 | 5566.15 | 11,500 | 3.74 | -51.60 | ||||
| 向关联方采购商品 | 常州泽凯发动机零部件有限公司/常州市联谊特种不锈钢管有限公司 | 采购商品 | 市场公允价 | 21.78 | 60 | 0.02 | -63.70 | |
| 冰山松洋冷机系统（大连)有限公司 | 采购商品 | 市场公允价 | 0 | 0 | - | - | ||
| 合计 | 21.78 | 60 | 0.02 | -63.70 | ||||
| 向关联方租赁房产 | 大连冰山菱设速冻设备有限公司 | 房产租赁 | 市场公允价 | 96.43 | 114 | 52.49 | -15.41 | |
| 合计 | 96.43 | 114 | 52.49 | -15.41 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度公司日常关联交易实际履行金额均未超过经审议的授权金额（同一控制下交易主体合并计算）。2023年度公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异，该差异主要是预计金额为基于业务开展和市场需求进行的初步判断，实际业务开展受市场行业需求波动、产业链供求变化等影响。公司2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，2023年度公司日常关联交易实际履行金额均未超过经审议的授权金额（同一控制下交易主体合并计算），公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | |||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、大连冰山集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：大连冰山集团有限公司统一社会信用代码：912102002412917931企业类型：有限责任公司(中外合资)成立日期：1985年07月03日法定代表人：纪志坚
注册资本：15,858万人民币注册地址：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路106号经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装；商业咨询服务、经济信息服务（不得从事教育培训及办学）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）关联关系
大连冰山集团有限公司为公司持股5%以上之股东冰山冷热科技股份有限公司的控股股东，公司董事范文担任其副总经理。大连冰山集团工程有限公司、冰山松洋冷机系统（大连)有限公司、冰山松洋冷链（大连）股份有限公司均属于冰山集团同一控制下公司。
（3）履约能力分析
大连冰山集团有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以往履约情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。
2、冰山冷热科技股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：冰山冷热科技股份有限公司
统一社会信用代码：912102002423613009
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1993年12月18日
法定代表人：纪志坚
注册资本：84,321.2507万人民币
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路106号
经营范围：一般项目：制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研发、设计、制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨询、技术推广；制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货物运输；物业管理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日总资产为824,849.84万元、净资产为312,762.19万元；2023年1-9月，营业收入为360,210.82万元、净利润为7,578.52万元。
（2）关联关系
冰山冷热科技股份有限公司为公司持股5%以上之股东，公司董事范文、王锦绣担任其董事、财务总监。
（3）履约能力分析
冰山冷热科技股份有限公司财务状况良好，冰山冷热科技股份有限公司及其下属公司不属于失信被执行人，公司认为其具备相应的履约能力。
3、大连冰山集团工程有限公司
（1）基本情况
公司名称：大连冰山集团工程有限公司
统一社会信用代码：9121020024236769XQ
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1988年01月09日
法定代表人：殷喜德
注册资本：30,000万人民币
注册地址：辽宁省大连市沙河口区西南路888号
经营范围：机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程、压力管道设计及施工；机电设备技术开发、咨询及服务，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
（2）关联关系
公司持股5%以上股东冰山冷热科技股份有限公司持有大连冰山集团工程有限公司100%股权，公司董事范文、王锦绣担任其董事。
（3）履约能力分析
大连冰山集团工程有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以往履约情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。
4、冰山松洋冷机系统（大连)有限公司
（1）基本情况
公司名称：冰山松洋冷机系统（大连)有限公司（曾用名：松下冷机系统（大连）有限公司）
统一社会信用代码：91210213MA0QEM9557
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年06月20日
法定代表人：殷喜德
注册资本：10,500万人民币
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区松岚街8号
经营范围：制冷、空调设备、金属压力容器及有关零部件、半成品的研发、制造、销售、安装维修保养、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑安装工程施工；工程勘察设计、工程管理服务；机电设备安装、压力管道安装；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）关联关系
公司持股5%以上股东冰山冷热科技股份有限公司间接持有冰山松洋冷机系统（大连)有限公司100%股权，公司董事范文、王锦绣担任其董事。
（3）履约能力分析
冰山松洋冷机系统（大连)有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以往履约情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。
5、冰山松洋冷链（大连）股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：冰山松洋冷链（大连）股份有限公司（曾用名：松下冷链（大连）有限公司、冰山松洋冷链（大连）有限公司）
统一社会信用代码：91210213604816916M
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：1994年01月11日
法定代表人：范文
注册资本：10,000万人民币
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区松岚街6号（经营场所：辽宁省大连经济技术开发区东北八街9号、辽宁省大连经济技术开发区铁山西路93号）
经营范围：许可项目：建设工程施工，特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：制冷、空调设备制造，制冷、空调设备销售，商业、饮食、服务专用设备制造，商业、饮食、服务专用设备销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），汽车销售，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械电气设备销售，特种设备销售，建筑材料销售，普通机械设备安装服务，通用设备修理，专用设备修理，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）关联关系
公司董事范文担任其董事长，2023年3月控股股东由三洋电机株式会社变更为大连冰山集团有限公司。
（3）履约能力分析
冰山松洋冷链（大连）股份有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以往履约情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。
6、大连冰山菱设速冻设备有限公司
（1）基本情况
公司名称：大连冰山菱设速冻设备有限公司
统一社会信用代码：912102137478714887
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2003年05月06日
法定代表人：范文
注册资本：5,757.870943万人民币
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区铁山西路90号-1
经营范围：食品加工、保鲜、速冻机贮藏等机械设备的开发、设计、制造、销售、安装及售后服务；制冷配套设备的销售、安装、服务；钣金冲压件及金属制品的制造与销售、钣金工艺的研究与开发；钢板剪切加工；模具的制造、销售与维修；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）关联关系
公司持股5%以上股东冰山冷热科技股份有限公司持有大连冰山菱设速冻设备有限公司100%股权，公司董事范文、王锦绣分别担任其董事长、董事。
（3）履约能力分析
大连冰山菱设速冻设备有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以往履约情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。
7、常州泽凯发动机零部件有限公司
（1）基本情况
公司名称：常州泽凯发动机零部件有限公司
统一社会信用代码：91320412MA1NTPDT6R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年04月20日
法定代表人：陈妍
注册资本：500万人民币
注册地址：常州市武进区洛阳镇友谊村
经营范围：发动机零部件、汽车配件、汽车管路、金属软管、波纹管、补偿器、机械零部件、高温合金管的制造，加工；五金件焊接；金属制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系
常州泽凯发动机零部件有限公司是公司董事贾毅的兄弟贾松控制的公司。
（3）履约能力分析：
常州泽凯发动机零部件有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以往履约情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。
8、常州市联谊特种不锈钢管有限公司
（1）基本情况
公司名称：常州市联谊特种不锈钢管有限公司
统一社会信用代码：91320412250956654Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1984年12月05日法定代表人：贾松注册资本：1,000万人民币注册地址：武进区洛阳镇友谊村经营范围：不锈钢管、金属软管、波纹管、补偿器、钟表配件、汽车配件、高温精密合金管制造，机械零部件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属结构制造；金属制品销售；金属结构销售；专业设计服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）关联关系
常州市联谊特种不锈钢管有限公司是公司董事贾毅的兄弟贾松控制的公司。
（3）履约能力分析：
常州市联谊特种不锈钢管有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以往履约情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要内容为产品销售、采购物料和房产租赁，关联交易的定价遵循市场化原则，经双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
2、关联交易协议签署情况
日常关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
冰山集团及其下属公司每年合计采购量占我公司销售不超过20%，为我们公司重要客户，保持与关联公司良好的合作关系对关联双方都有利。常州泽凯发动
机零部件有限公司/常州市联谊特种不锈钢管有限公司每年合计销售量占我公司采购占比非常小。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格中销售商品将按照交易时同规格产品的市场价格，并参照付款方式进行定价；资产租赁参照租赁资产所在地市场公允价格/确定，采购商品/提供劳务按照交易时同规格产品的市场价格，价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事专门会议审查意见
经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》，经核查，独立董事认为：2023年度公司日常关联交易实际履行金额均未超过经审议的授权金额（同一控制下交易主体合并计算），公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。本次公司与关联方日常关联交易预计事项，系公司日常经营所需，交易事项符合市场规则，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也召开了专门会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次议案中关于公司2024年度与冰山集团及其下属公司之间的日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，保荐机构对公司2024
年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、保荐机构关于2024年度日常关联交易额度预计的核查意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏晶雪节能科技股份有限公司董事会2024年1月24日