民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二四年一月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐结论 ...... 9
二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 9
三、本次发行符合相关法律规定 ...... 10
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 13
五、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明 ...... 13
六、保荐机构关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 ...... 14
七、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ...... 14
八、审计截止日后的主要经营情况 ...... 15
九、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 15
十、发行人的主要风险提示 ...... 16
十一、发行人的发展前景评价 ...... 21
附件： ...... 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
汪兵、佟牧
2、保荐代表人保荐业务执业情况
汪兵保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1、江苏华信新材料股份有限公司（300717）IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 2、郑州三晖电气股份有限公司（002857）IPO项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 3、茂硕电源科技股份有限公司（002660）IPO项目 | 持续督导 保荐代表人 | 否 |
| 4、北京雪迪龙科技股份有限公司（002658）IPO项目 | 项目协办人 | 否 |
| 5、西安万德能源化学股份有限公司（836419）北交所IPO项目 | 保荐代表人 | 是 |
佟牧保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1、福建万辰生物科技股份有限公司（300972）IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 2、郑州三晖电气股份有限公司（002857）IPO项目 | 项目协办人 | 是 |
| 3、江苏华信新材料股份有限公司（300717）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
汪兵、佟牧作为保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
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处罚、重大行政监管措施。签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的条件。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
王尧
2、其他项目组成员
韩豪飞、越荷、闫晨欣、孟钢、谢骏骅上述人员均已取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
| 中文名称 | 西安诺瓦星云科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Xi’an Novastar Tech Co., Ltd. |
| 注册资本 | 3,852.00万元 |
| 法定代表人 | 袁胜春 |
| 有限公司成立日期 | 2008年4月29日 |
| 股份公司成立日期 | 2019年4月28日 |
| 住所 | 陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园2号楼 |
| 邮政编码 | 710075 |
| 联系电话 | 029-68216000 |
| 传真 | 029-89566565 |
| 互联网网址 | www.novastar-led.cn |
| 电子邮箱 | dongmiban@novastar.tech |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董秘办 |
| 负责人 | 翁京 |
| 电话 | 029-89566565 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次公开发行1,284.00万股，占发行后总股本的比例为25%；本次发行公司原股东不公开发售股份 |
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| 拟上市的证券交易所及板块 | 深圳证券交易所创业板 |
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
1、第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
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2、第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3、第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，由内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
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（二）内核意见说明
2021年12月1日，本保荐机构召开内核委员会会议，对西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“诺瓦星云”）首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“诺瓦星云符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐诺瓦星云首次公开发行股票并在创业板上市”。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定。
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）本保荐机构所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）自愿接受中国证监会依照相关规定采取的监管措施。
（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（十一）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《暂行规定》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
二、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会的批准
发行人于2021年11月3日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
发行人于2022年10月18日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
发行人于2023年11月2日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）股东大会的批准
发行人于2021年11月18日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
发行人于2022年11月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
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议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。发行人于2023年11月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》等法律法规以及发行人公司章程的相关规定。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》有关规定
民生证券对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人符合《公司法》规定的公司公开发行新股的条件
（1）为本次发行上市，发行人已经与本保荐机构签署了保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
（2）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在深圳证券交易所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（3）发行人分别于2021年11月18日召开2021年第四次临时股东大会，于2022年11月18日召开2022年第一次临时股东大会，于2023年11月18召开2023年第三次临时股东大会，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、每股面值、发行数量、价格区间或定价方式、发行方式、拟上市地点、发行与上市时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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2、发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定；
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
（二）本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《首发注册办法》规定的公司发行条件：
1、本次发行申请符合《首发注册办法》第十条的规定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。经核查，发行人系由西安诺瓦电子科技有限公司依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司，其前身西安诺瓦电子科技有限公司成立于2008年4月29日，持续经营时间超过三年以上。发行人符合《首发注册办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
2、本次发行申请符合《首发注册办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0021244号”《审计报告》和“大华核字[2023]0015592号”《内部控制鉴证
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报告》，并核查发行人的原始报表、内部控制流程及其运行效率。经核查，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
3、本次发行申请符合《首发注册办法》第十二条的规定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、董事会和股东大会相关文件、主要资产权属证明文件、主要业务合同、报告期内涉及的诉讼仲裁案件文书、行业研究报告和统计资料、有关主管部门出具的证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队、核心技术团队和主要客户供应商进行访谈并取得相关声明承诺。经核查，发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定：“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更；（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
4、本次发行申请符合《首发注册办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东及董事、监事和高级管理人员进行访谈并取得相关声明承诺。经核查，发行人符合《首发注册办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
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社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查，对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
报告期内，发行人股东西安高新技术产业风险投资有限责任公司（以下简称“西高投”）曾是私募基金股东，其基金编号为SD3063，基金类型为股权投资基金，并办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1002877。
2021年7月，西高投向中国证券投资基金业协会提交《关于申请撤销“西安高新技术产业风险投资有限责任公司”私募基金产品备案之说明函》，申请撤销西高投基金产品备案手续。目前，西高投已撤销其基金产品备案手续，仅保留私募基金管理人身份。
经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人5名非自然人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会进行备案或登记。
五、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明
本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为，发行人对即期回报摊薄情况的预计合理，填补即期回报措施切实可行，并经发行人2021年第四次临时股东大会审议通过，
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控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已对填补股东回报事项做出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、保荐机构关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见经核查，本保荐机构认为，根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法规的规定。
七、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人2020年至2023年1-6月的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，本保荐机构采取对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全有效，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
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八、审计截止日后的主要经营情况
根据中国证监会于2020年7月10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，本保荐机构关注了发行人审计基准日后主要经营状况是否发生重大变化。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、发行人经营模式均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外存在有偿聘请其他第三方的行为
本次证券发行中，发行人除依法为本次证券发行聘请证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了募投项目咨询机构为本次证券发行编制募投可行性研究报告，聘请了境外律师就境外子公司合法合规情况发表法律意见，聘请了财经公关公司为本次证券发行提供投资者关系顾问服务，聘请了印务公司为本次证券发行提供印务服务。经核查，本保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、技术风险
（1）技术创新风险
视频图像显示控制行业属于技术密集型行业，行业内企业必须持续研发创新才可能实现或维持技术优势，发行人技术创新能力和新产品研发能力将对发行人经营产生直接影响。未来如果发行人在新技术、新产品研发上投入不足，不能按照计划开发出满足客户需求、在同行业中具备竞争力的新产品，可能对发行人的市场份额和经营业绩带来不利影响。
（2）核心技术泄密风险
通过持续技术创新，发行人自主研发了高精度全灰阶亮色度校正技术，微小间距LED显示屏画质引擎技术，支持多图层、多屏幕管理的高同步性视频处理技术，基于符合人眼视觉特性的智能图像色彩处理技术及超分辨率重建技术，显示屏集群高精准度故障智能识别技术共五项核心技术，这些核心技术的保密对发行人发展至关重要。如果发行人未来因核心技术人员流动或专利保护措施不力等原因，导致发行人核心技术泄密，将对发行人的生产经营造成不利影响。
（3）技术人员流失风险
发行人所处行业产品技术更迭较快，发行人产品的持续研发创新主要依赖于所培养的研发技术团队。随着行业规模扩张和市场竞争加剧，行业内对优秀高端技术人才的争夺日益激烈。能否维持核心研发团队的稳定性且不断吸引优秀人才的加入，事关发行人能否继续保持稳健发展，影响到发行人经营的稳定性和持续性。若核心技术人才流失，将直接影响发行人的核心竞争力。
2、财务风险
（1）存货减值风险
发行人存货主要由原材料、委托加工物资、半成品、在产品、库存商品、发
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出商品等构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为18,828.00万元、49,374.55万元、82,895.49万元和83,256.37万元，占流动资产的比例分别为
16.68%、29.92%、37.85%和34.58%，存货绝对金额较大，占流动资产比例较高。报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为1,475.29万元、1,821.96万元、3,507.78万元和3,740.86万元，占各期末存货账面余额的比例分别为7.27%、3.56%、4.06%和4.30%。若未来市场环境发生变化，使得发行人产品滞销或者某些原材料弃用，致使存货积压，导致存货出现减值风险，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
（2）毛利率下降的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为49.45%、45.88%、46.92%和49.80%，相对较高。报告期内，发行人主营业务毛利率水平主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、产品更新换代等因素的影响。未来若上述影响因素发生重大不利变化，发行人毛利率可能面临下降的风险，进而对发行人盈利能力产生不利影响。
（3）税收优惠风险
发行人与发行人子公司嗨动视觉均分别于2020年、2023年获得《高新技术企业证书》，上述主体在高新企业证书有效期内享受按照应纳所得税额的15%计提企业所得税；根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，发行人销售自行开发生产的软件产品，享受以上即征即退政策；根据《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件，发行人自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。
若税务主管部门未来对高新技术企业认定、软件产品增值税退税、出口货物增值税“免、抵、退”等税收优惠政策作出对发行人不利的调整，或者发行人不能继续获评享受相关税收优惠，则发行人经营业绩和盈利能力将受到不利影响。
3、法律风险
（1）知识产权保护风险
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截至本发行保荐书签署日，发行人拥有境内专利983项（其中发明专利519项）、境外专利17项（其中发明专利16项）、软件著作权200项、集成电路布图设计9项。如果知识产权被第三方通过模仿甚至窃取等方式侵权而发行人未及时采取有效保护措施，或反过来被竞争对手提出侵权指控，则会损害发行人利益，对发行人经营产生不利影响。
（2）产品质量控制风险
发行人主要客户包括利亚德、洲明科技、艾比森、强力巨彩、联建光电等LED行业龙头和海康威视、大华股份等安防行业龙头，客户对产品质量的稳定性有着严格的要求。若发行人产品质量不能持续达到客户的要求，将可能导致发行人增加经营成本、需向客户赔款甚至不能继续为该等客户供货，从而对发行人业务发展造成不利影响。
4、管理和内控风险
（1）不当控制风险
本次发行前，袁胜春直接持有发行人30.77%的股份，通过诺千管理、千诺管理间接控制发行人4.57%的股份；宗靖国直接持有发行人20.39%的股份，通过繁星管理间接控制发行人3.48%的股份；袁胜春与宗靖国合计控制了发行人
59.21%的表决权，对发行人形成控制，为发行人的控股股东、实际控制人。此外，袁胜春担任发行人董事长、总经理，宗靖国担任发行人董事、副总经理，对发行人经营方针、重大决策等具有重大影响。发行人实际控制人可以通过控制或影响发行人董事会、股东大会决议从而影响发行人的经营决策。如果未来实际控制人利用其控制权地位，通过行使表决权对发行人的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会使发行人的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给发行人经营及其他股东的利益带来损害。
同时，如果发行人实际控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不再续签一致行动协议，发行人存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。
（2）发行人规模持续扩张后的管理和内部控制失效风险
报告期各期末，发行人总资产规模分别为129,089.16万元、217,190.76万元、
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301,053.53万元和351,774.63万元，呈快速增长态势。本次发行成功及募投项目实施后，发行人资产、业务和人员规模将进一步扩张，发行人更需要在技术研发、产品质量管理、财务管理、人力资源管理等诸多方面提升效率。若发行人的内控体系及管理和决策水平不能适应发行人规模扩张的需求，将导致内部管理和控制失效的风险，从而对生产经营产生不利影响。
5、募集资金投资项目风险
（1）募投项目新增产能的消化风险
本次募投项目建成投产后，发行人产能将大幅增长，如果市场需求发生重大不利变化或发行人市场开拓不力，则发行人可能面临本次募投项目的新增产能无法被市场完全消化的风险。
（2）募投项目不能获得预期收益的风险
如果行业经营环境、市场供求关系、国家产业政策、行业竞争状况或发行人的管理状况、人才队伍等因素发生重大不利变化，将可能导致募投项目收益无法达到预期，从而给发行人经营业绩带来负面影响。
（3）募投项目新增折旧影响发行人盈利能力的风险
由于募投项目产生效益需要一段时间，因此在募投项目建成投产后的初期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对发行人经营业绩产生一定影响。
此外，报告期内发行人投入了大量人力、物力和财力进行新产品、新技术的研发。随着募投项目的实施，发行人的研发支出将进一步增加。如果这些研发支出不能产生相应的研发成果并实现产业化和市场化转化，为发行人带来收益，将给发行人经营业绩带来一定的不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、需求波动风险
LED显示控制和视频处理系统属于LED显示屏的核心系统，主要应用领域与LED显示屏一样，为演艺舞台、监控调度、竞技赛事、展览展示、商业广告、虚拟拍摄、庆典活动、会议活动、电视演播、信息发布、创意显示、智慧城市等
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场景。2020年，上述LED显示屏应用领域因与宏观经济息息相关，均受到较大的冲击，2020年LED显示屏市场规模较2019年的659亿元减少至532亿元，导致发行人产品销售在2020年出现暂时性下降。未来如果LED显示屏行业下游需求出现较大波动，将会对发行人生产经营造成重大影响。
2、原材料供应风险
报告期内，发行人IC采购金额占发行人原材料采购金额比例在50%以上，构成发行人生产成本的最主要部分。发行人IC主要来源于安富利电子科技（深圳）有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、西安朗辉电子科技有限公司、文晔领科（上海）投资有限公司等海外芯片的代理商以及西安智多晶微电子有限公司、深圳市紫光同创电子有限公司等国产芯片生产商，呈现相对集中的特点。如果主要供应商不能及时供应原材料，则可能使得发行人生产进程受阻；若主要供应商上调原材料价格，且发行人不能采取有效措施来抵消原材料价格上涨对发行人经营的影响，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争风险
目前，视频图像显示控制行业的主要市场参与者除发行人外，还有卡莱特、淳中科技等国内公司和Barco、Extron等欧美公司，其中卡莱特为发行人所处细分行业内的主要竞争对手。总体而言，视频图像显示控制行业的壁垒较高，国内市场能形成大规模销售的厂家较少，目前发行人与卡莱特为国内细分行业内的代表性厂商，行业集中度较高。未来若发行人不能在产品、研发、销售等方面继续保持其市场竞争力和行业地位，或现有竞争对手和行业新进入者借助资金优势，通过技术创新甚至对发行人产品不断的研究、模仿等方式抢占市场，或通过扩大经营规模、低价竞争等策略渗透发行人的主要客户，发行人将面临行业竞争加剧导致市场份额下降的风险。
（三）其他风险
1、发行失败风险
投资者认购发行人股票主要基于对发行人当前市场价值和对发行人未来发展前景的肯定。由于投资者的投资偏好、对行业以及发行人业务的理解各有不同，
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若投资者不认同发行人的价值、未来的成长性和盈利能力，则可能存在有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。
十一、发行人的发展前景评价
发行人聚焦于视频和显示控制核心算法研究及应用，为用户提供专业化软硬件综合解决方案。报告期内，发行人主要产品包括LED显示控制系统、视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大类。发行人持续推进技术创新，技术优势突出，已形成了高精度全灰阶亮色度校正技术，微小间距LED显示屏画质引擎技术，支持多图层、多屏幕管理的高同步性视频处理技术，基于符合人眼视觉特性的智能图像色彩处理技术及超分辨率重建技术，显示屏集群高精准度故障智能识别技术为核心的技术平台，构建了较为完整的技术体系。
“信息视频化、视频超高清化”已成为当前全球信息产业的发展趋势，国家持续加强对于超高清视频产业的政策支持力度。2020年5月，工信部和广电总局发布《超高清视频标准体系建设指南（2020年版）》，该指南制定了标准体系建设计划并预计至2022年我国超高清视频产业总体规模将超过4万亿元。在此背景下，发行人已成功推出一系列支持4K/8K视频处理的超高清显示控制与视频处理产品，并持续开展前沿技术研发。2021年4月，发行人与中央广播电视总台、华为技术有限公司、利亚德光电股份有限公司等单位共同起草了《8K超高清大屏幕系统视音频技术要求（T/AI 112-2021）》。
本次募集资金投资方向紧密围绕发行人主营业务和未来经营战略，预计实施完毕后将进一步支持发行人业务创新、创造、创意性。发行人将以本次发行上市为契机，围绕超高清视频产业和Mini/Micro LED等产业方向，持续推动技术创新体系、产品开发体系、市场营销体系、服务支撑体系和组织管理体系，继续巩固并提升发行人在行业内的市场份额和品牌形象，以期为客户提供综合性、专业化的显示控制和视频处理综合性解决方案。
综上所述，本保荐机构认为，基于发行人所处行业具有良好的发展前景，发
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行人在行业内具有较强的竞争实力，发行人具有良好的发展前景。
（以下无正文）附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王 尧
保荐代表人签名：
汪 兵 佟 牧
保荐业务部门负责人签名：
王学春
内核负责人签名：
袁志和
保荐业务负责人签名：
王学春
保荐机构总经理签名：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人、董事长签名：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权汪兵、佟牧担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺：
一、截至本授权书出具日，除本项目外，汪兵、佟牧无作为签字保荐代表人申报的主板、创业板、科创板和北交所在审项目；
二、最近3年，汪兵、佟牧作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年，汪兵曾担任西安万德能源化学股份有限公司（836419）向不特定投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目签字保荐代表人；最近3年，佟牧曾担任福建万辰生物科技股份有限公司（300972）首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪 兵 佟 牧
保荐机构法定代表人签名：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日