证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-002
泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对上市公司的影响：泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）与兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）及其全资/控股子公司的日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年1月17日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司2024年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会造成影响，符合公司的整体利益，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年1月22日召开的第二届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。本项议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于2024年1月22日召开了第二届监事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。监事会
认为，公司2024年度预计的日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年度发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 兆易创新及其全资/控股子公司 | 2,000.00 | 5.34% | 2,755.43 | 7.36% | 公司董事张帅先生于2023年6月辞任兆易创新董事，自辞任满12个月后，兆易创新不再为公司关联方。因此，本次公司与兆易创新关联交易预计金额仅包含2024年1-6月金额 |
| 合计 | 2,000.00 |
1、“占同类业务比例”计算基数为公司 2022年度经审计的同类业务的发生额；
2、以上列示金额均为不含税金额；
3、2023年度发生金额未经审计；
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 兆易创新及其全资/控股子公司 | 4,000.00 | 2,755.43 | 公司有包括兆易创新在内的多家Flash供应商，会根据市场行情动态调整各家采购量，同时2023年Flash整体价格有所降低。 |
| 合计 | 4,000.00 | 2,755.43 |
1、以上列示金额均为不含税金额；
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、兆易创新科技集团股份有限公司
注册资本：66,690.6348万元人民币法定代表人：何卫成立日期： 2005年4月6日
住址：北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东情况：朱一明、葛卫东等。主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年末/2022年度 |
| 总资产 | 16,645,065,762.33 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 15,185,532,539.93 |
| 营业收入 | 8,129,992,424.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,052,568,326.42 |
（二）与公司的关联关系
公司于2021年1月5日召开的公司创立大会暨第一次临时股东大会选举张帅先生为公司第一届董事会董事，于2023年12月任期届满，不再担任公司董事。因张帅先生于2021年6月至2023年6月期间担任兆易创新董事。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，兆易创新在2024年7月前为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容。
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品，交易价格遵循公允原则，以市场化为原则，确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规
则》等相关规定，本次《关于2024年日常关联交易预计的议案》无需提交股东大会审议。经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况，就交易的具体内容与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
兆易创新为我国集成电路设计产业的知名企业，多年来与公司保持了良好的业务合作，由于董事任职原因成为公司关联方，相关业务形成关联交易。公司前述关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国投证券股份有限公司认为，本次预计日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%且未超过3,000万元，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
综上，保荐机构对公司预计日常关联交易的事项无异议。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年1月23日