国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
预计日常关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对泰凌微预计日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序及相关意见
根据公司日常关联交易的实际情况，并结合业务发展需要，公司预计2024年度将与关联方兆易创新科技集团股份有限公司（含其全资/控股子公司，以下简称“兆易创新”）发生总金额不超过人民币2,000万元的日常关联交易，主要内容为向兆易创新采购原材料。
公司于2024年1月17日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司2024年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会造成影响，符合公司的整体利益，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年1月22日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。本项议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于2024年1月22日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
2024年日常关联交易预计的议案》。监事会对本事项发表了审核意见：监事会认为，公司2024年度预计的日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 类别 |
2024
| 关联方 | 年度关联交易预计金额 |
2023
| 占同类业务比例 | 年度与关联人 |
| 实际发生的交易金额 | 占同类业务比例 |
向关联方采购原材料
兆易创新（含其全资/控股子公司）
2,000.00 5.34% 2,755.43 7.36%
2,000.00注：以上列示金额均为不含税金额；2023年度与关联人实际发生的交易金额未经审计；“占同类业务比例”计算基数均为公司 2022年度经审计的同类业务交易金额。
公司董事张帅先生原任兆易创新董事，于2023年6月辞任兆易创新董事并于2023年12月卸任公司董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条有关规定，兆易创新为过去12个月内存在关联关系的法人，至2024年6月为公司关联法人。因此，公司与兆易创新2024年度关联交易预计金额仅包含2024年1-6月交易预计金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
合计关联交易
| 类别 |
2023
| 关联方 | 年度预计金额 |
2023
| 年度与关联人实际发生的交易金额 | 预计金额与实际发生 |
向关联方采购原材料
兆易创新（含其全资/控股子公司）
4,000.00 2,755.43
公司有包括兆易创新在内的多家Flash供应商，会根据市场行情动态调整各家采购量，同时2023年Flash整体价格有所降低。
金额差异较大的原因合计
4,000.00 2,755.43注：以上列示金额均为不含税金额。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称 兆易创新科技集团股份有限公司法定代表人 何卫公司性质股份有限公司（已上市）注册资本
元
成立日期2005年4月6日住所北京市海淀区丰豪东路
号院
| 8 |
号楼
至
| 5 |
层
主要办公地点北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼
主营业务
微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东股东朱一明持股比例为6.86%，其余为机构投资者最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据（未经审计）
截至2022年12月31日，兆易创新总资产1,664,506.58万元，净资产1,518,553.25万元；2022年度营业收入812,999.24万元，净利润205,256.83万元。截至2023年9月30日，兆易创新总资产1,697,280.29万元，净资产1,553,729.97万元；2023年1-9月营业收入439,448.77万元，净利润43,367.55万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事张帅先生原任兆易创新董事，于2023年6月辞任兆易创新董事并于2023年12月卸任公司董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条有关规定，兆易创新为过去12个月内存在关联关系的法人，至2024年6月仍为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，前次同类关联交易执行情况良好，关联方具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方预计的日常关联交易主要为向关联方采购原材料存储芯片，交易定价是在参考同行业业务的市场收费水平的基础上，综合考虑公司采购量、产品性能和服务质量及长期战略合作关系的基础上，经双方反复商业谈判后确定的，符合市场化定价原则，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
公司已与关联方签署采购框架协议，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务，2024年度将在上述预计的额度范围内与关联方开展具体的采购交易。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计和销售，使用的主
要原材料包括晶圆和存储芯片，兆易创新为一家以中国为总部的全球化芯片设计公司，其主要产品包括NOR Flash、NAND Flash及MCU等各类存储器、控制器及周边，公司与兆易创新处于产业链上下游，公司向兆易创新采购存储芯片，符合正常的商业交易逻辑。双方基于市场化的交易原则开展交易，交易定价公允，交易具有商业合理性和必要性。
（二）上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，且不会对公司经营及独立性产生影响。
（三）公司与关联方预计发生的日常关联交易金额均基于各方实际的经营需
要，相关交易均在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司不会对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次预计日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%且未超过3,000万元，无
需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。综上，保荐机构对公司预计日常关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钱艳燕
杨肖璇
国投证券股份有限公司年 月 日