浙江唐德影视股份有限公司
章 程
二零二四年一月
目 录
第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会
第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会
第一节 董事第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会
第一节 监事第二节 监事会第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置第二节 公司党组织职权第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知和公告
第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则
第一章 总 则第一条 为维护浙江唐德影视股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更方式发起设立,并在浙江省市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为91330000794397512J。
公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股,于2015年2月17日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党浙江唐德影视股份有限公司基层组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,切实加强党的领导。
第四条 公司注册名称:浙江唐德影视股份有限公司
英文名称:ZHEJIANG TALENT TELEVISION&FILM CO.,LTD.
第五条 公司住所:浙江横店影视产业实验区C3-028
邮政编码:322118
第六条 公司注册资本为人民币40,485.94万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:
以包容博大的胸襟广纳百川,弘扬中国文化,勇担社会责任,树立文化导向的标尺。以勤勉创新的精神吸才纳贤,汇聚影视精英,创作精良作品,打造文化交流的平台。以稳健谦和的态度立足市场,规范市场运营,提高制作水准,参与文化核心的竞争。以“包容、勤勉、稳健”的文化理念,建立“策划、制作、营销”为一体的影视文化产业链,以优质丰富的影视精品回馈观众,回报社会。第十三条 公司的经营范围:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;制作、代理、发布:影视广告;影视投资与管理,组织、策划综艺活动,电影、电视剧本的创作;文化用品设计、开发、销售;货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股一元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司由原东阳唐德影视制作有限公司整体改制设立,各发起人已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人认购的股份数及持股比例为:
序号 | 发起人名称 | 股份数 (万股) | 持股比例(%) |
1 | 吴宏亮 | 2,963.3518 | 49.39 |
2 | 赵健 | 640.4396 | 10.67 |
3 | 北京睿石成长创业投资中心(有限合伙) | 540.0036 | 9 |
4 | 李钊 | 489.748 | 8.16 |
5 | 北京翔乐科技有限公司 | 233.768 | 3.9 |
6 | 刘朝晨 | 231.3117 | 3.86 |
7 | 王大庆 | 150.6917 | 2.51 |
8 | 张哲 | 150.6917 | 2.51 |
9 | 北京鼎石源泉投资咨询中心(有限合伙) | 138.0034 | 2.3 |
10 | 范冰冰 | 128.9921 | 2.15 |
11 | 赵薇 | 116.997 | 1.95 |
12 | 北京鼎石睿智投资咨询中心(有限合伙) | 99.0044 | 1.65 |
13 | 张丰毅 | 57.0067 | 0.95 |
14 | 霍建起 | 44.9965 | 0.75 |
15 | 盛和煜 | 14.9938 | 0.25 |
合计 | 6,000 | 100 |
各发起人均以其持有的东阳唐德影视制作有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。第十九条 公司股份总数为40,485.94万股,均为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托,或持有的股票被冻结、司法拍卖的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项;
(十七)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过并及时披露。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保;
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)深圳证券交易所或法律、法规及规范性文件规定的其他情形。
上述情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议本条第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议本条第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第(一)项、第(四)至(五)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外提供担保,应严格按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的规定,履行审议程序及信息披露义务。违反公司的审议程序或信息披露规定,超越权限代表公司订立担保合同的,担保合同对公司不发生效力。给公司造成损失的,相关责任人员应当予以赔偿,并承担连带责任。
第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、提供财务资助除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计算数据):
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过5,000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过5,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可豁免履行股东大会审议程序。
公司设立或者增资全资子公司、与其合并范围内的控股子公司发生交易、或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会、深圳证券交易所或者本章程另有规定外,可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。
公司下列活动不属于本条规定的交易事项:
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十三条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准:
(一)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易;
(二)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易;
(三)公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十四条 公司提供财务资助的,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,免于适用本章程的规定。
公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的,该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联方提供资金等财务资助。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司发出召开股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十条 独立董事按照专门会议的决议,有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证
券交易所提交有关证明材料。第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事专门会议审核或发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会议的审核结果及意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系;;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出,并将对中小投资者的投票单独计票。
第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理
人员参与股东大会提供便利。
第七十一条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的(购买或出售资产交易时,应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准);
(五)股权激励计划或员工持股计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十三条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或中国证监会有关规定,导致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序为:
(一)股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规的规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决;
(二)股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程
之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录;
(三)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
(四)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,其所代表的有表决权的股份数不计入表决结果。
股东大会审议有关关联交易事项时,如参与表决的股东均为关联股东,则不受前款规定的限制。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举两名以上的董事、监事时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有
表决权股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。除累积投票制选举董事、监事外,股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人;
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;
(三)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生;
(四)股东应向现任董事会提交其提名的非独立董事或非职工监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举;
(五)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。
(六)独立董事候选人的提名方式和程序按照公司《独立董事工作制度》的规定执行。
第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇三条 董事个人或者其所任职的其他企业及其实际控制的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在—般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。本公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况,该董事不得参与表决:
(一)与董事个人利益有关的关联交易;
(二)与所表决的事项存在关联关系的企业派出的董事;
(三)按国家有关法律、法规规定应该回避的。
董事会审议有关关联交易事项时,如全体董事均为关联人,则不受前款规定的限制。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选,确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平、忠实的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
任职未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设独立董事制度。公司独立董事的任职资格及任免程序、职责及履职方式、权利及义务等,按照公司《独立董事工作制度》的规定执行。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)根据本章程规定或在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、收购本公司股份、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外提供财务资助等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)公司董事会设立审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;设立战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;设立提名、薪酬与考核委员会,主要负责审查公司董事和
高级管理人员的人选、薪酬方案并提出建议。前述专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则,明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)制订公司信息披露相关制度,管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,可决定属于本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的相关事项;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具体流程及责任追究按照公司《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管
理制度》等规定执行。第一百一十六条 董事会的经营决策权限为:
(一)公司发生的交易(提供担保除外)达到以下标准之一时,须报经董事会批准:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上,且绝对金额超过1,000万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过1,000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过100万元。
上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条规定履行董事会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第3项、第5项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照本条规定履行董事会审议程序。
公司设立或者增资全资子公司、与其合并范围内的控股子公司发生交易、或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会、深圳证券交易所或者本章程另有规定外,可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。
达到股东大会审议标准的,应当在董事会审议后提交公司股东大会审议。未达上述指标的其他交易事项,由总经理办公会议决定。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
(二)公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。
(三)未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项、为非控股子公司提供财务资助的事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项、为非控股子公司提供财务资助的事项时,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(四)下列关联交易(提供担保、提供财务资助除外)由公司董事会审议批准:
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元;
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
未达上述指标的其他交易事项,由总经理办公会议决定。董事会可以根据公司实际情况依法对前款董事会权限范围内的事项(除对外担保)具体授权给总经理办公会议执行。
交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百一十七条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五)董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、传真、电子邮件、电话或其他方式通知所有董事和监事,通知时限不晚于会议召开一日前,经全体董事一致同意,可以豁免前述提前书面通知的要求。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律法规及本章程特别规定以外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。
在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。非以现场方式召开的,以规定期限内实际收
到传真、电子邮件或签字原件等有效表决票计算出席会议的董事人数。公司董事会会议无论以何种方式召开,出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议上签字。第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议;在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(四)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同;
(五)决定未达到本章程规定的董事会审批条件的公司交易事项;
(六)决定公司为自身生产经营需要向银行借款而进行的资产抵押;
(七)拟订公司内部管理机构设置方案;
(八)拟订公司的基本管理制度;
(九)制定公司的具体规章;
(十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(十二)提议召开董事会临时会议;
(十三)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
副总经理的主要职责:协助总经理的工作;根据董事会或者总经理的授权,代为行使总经理的职权;负责管理所分工的部门的工作。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监 事
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
公司应当在监事提出辞职之日起六十日内完成补选,确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)对公司调整利润分配政策事项予以审议并发表意见;
(十)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见;
(十一)公司财务会计报告被出具非标准审计意见的,董事会针对该审计意见涉及事项做出专项说明,监事会应对董事会有关说明发表意见;
(十二)监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告,并发表意见;
(十三)当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时,公司监事会应促公司董事会对相关事项进行解释、说明,并在此基础上针对该审核意见涉及事项做出专项说明;
(十四)如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的,监事会应当针对所涉及事项作出专项说明;
(十五)根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,对募集资金管理和使用有关事项发表意见;
(十六)根据《上市公司股权激励管理办法》,对股权激励、员工持股有关事项发表意见;
(十七)监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见;
(十八)公司披露计提资产减值准备公告的,监事会应当出具关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明;
(十九)公司变更重要会计估计的,应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务,监事会应当发表意见;
(二十)公司如需对前期已披露的定期报告中财务信息进行更正,监事会应对更正事项发表相关意见;公司在本次定期报告中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的,应当在报送本次定期报告的同时提交监事会有关书面说明并公告;
(二十一)控股股东或第一大股东及其一致行动人存在平仓风险或被强制过户风险时,监事会应当对是否可能导致公司实际控制权或第一大股东发生变更,对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响进行核查并发表意见;
(二十二)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形,如发现异常情形,应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露;
(二十三)对引入战略投资者的议案是否有利于保护公司和中小股东合法权益发表明确意见;
(二十四)对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见;
(二十五)按照《公司章程》规定,对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与上市公司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项,以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督;
(二十六)负责信息披露事务管理制度执行情况的监督,对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向交易所报告;监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。
第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,通知时限不晚于会议召开一日前。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十五条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定,设立公司党组织。公司党组织的设立、撤并事项由上级党组织批准,公司党组织接受上级党组织领导。
第一百五十六条 公司党组织按照《党章》《中国共产党基层组织选举办法》等有关规定选举产生,并按规定换届、调整。
第一百五十七条 公司党组织的设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
第二节 公司党组织职权
第一百五十八条 公司党组织的职权包括:
(一)认真贯彻《党章》规定的基层党组织主要任务;
(二)研究讨论公司党的建设、思想政治、干部管理、作风建设、廉洁建设等重大事项;
(三)支持公司建立完善法人治理结构,讨论审议公司“三重一大”事项;
(四)领导工会、共青团等群众组织开展工作;
(五)讨论行使涉及文化产品内容价值导向的重大事项的一票否决权;
(六)研究需要党组织指导或参与的其他重要问题。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司的利润分配应着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性,应充分考虑和听取股东(特别是中小股东和公众投资者)、独立董事和监事的意见,以现金分红为主。
(二)利润分配方式:
公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利,现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的,应当优先采取现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
(三)公司实施现金分红须同时满足以下条件:
1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值;
2、当年末资产负债率低于百分之七十;
3、当年经营性现金流为正;
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
5、无重大投资计划或重大现金支出发生(不包括募集资金投资项目);
6、实施利润分配不会损害公司持续经营能力。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十,且超过5,000万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
(四)现金分红比例:在符合上述现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年累计实现的可分配利润的百分之十。因特殊情况无法达到上述比例的,董事会应做出特别说明,由股东大会审批。
(五)利润分配的时间间隔:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配。必要时董事会可以结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东及公众投资者)、独立董事和监事的意见,提议进行中期利润分配,并经公司股东大会表决通过后实施。
(六)发放股票股利的条件:在确保足额现金分红的前提下,当公司累计未分配利润超过股本规模百分之三十,结合公司股本规模和公司股票价格情况,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以由董事会拟定股票股利分
配预案,经股东大会审议通过后,进行股票股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(七)利润分配政策及具体利润分配方案的制定
1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定利润分配预案。董事会在制定或者调整利润分配政策、利润分配方案或现金分红具体方案时,应当以保护股东权益为出发点,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的原因及合理性等事宜,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司利润分配具体方案或调整方案由董事会全体董事审议过半数表决通过并提交股东大会。董事会在决策和形成利润分配方案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见(如有)、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会应当就利润分配有关的提案提出明确书面意见,同意利润分配提案或者调整方案的,应经全体监事过半数通过;如不同意利润分配提案或者调整方案的,监事应提出不同意的事实、理由,并可建议董事会重新制定利润分配提案或者调整方案。
3、利润分配方案或调整方案经上述程序后,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会批准。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动通过投资者邮箱、投资者电话、互动易等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(八)利润分配的信息披露:
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
2、公司当年盈利,董事会未做出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
(九)股东回报规划的制定周期和相关决策机制:
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、调整或变更股东回报规划的相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、独立董事认为股东回报规划可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式送出;
(四)以公告方式进行;
(五)以电话方式送出;
(六)以电子邮件方式送出;
(七)本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件、传真、通讯方式送出的,以电子邮件、传真发出当日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司以中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露报纸及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的报纸和网站上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章程规定的报纸和网站公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百〇一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇七条 公司章程经股东大会通过后生效,修改亦同,另需及时报浙江省市场监督管理局备案。