证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2024-001
广西天山电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2024年1月18日以电话、微信及邮件等方式送达给全体董事。会议于2024年1月22日在公司深圳分公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议由公司董事长王嗣纬主持。本次会议的召集和主持符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要文件，董事会同意实施本次激励计划。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事王嗣纬先生、王嗣缜先生因
参与本次激励计划，对该议案回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；律师事务所对该事项出具了法律意见书。本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事王嗣纬先生、王嗣缜先生因参与本次激励计划，对该议案回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量做出相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额进行调整；
（5）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性股票所必备的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定应由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，授权期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本股权激励计划或《公司章程》有明确需要由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事王嗣纬先生、王嗣缜先生因参与本次激励计划，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。
（四）逐项审议通过《关于制定公司治理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据最新法律法规的相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议制度》《投诉举报及投诉举报人保护制度》。
4.1 制定《会计师事务所选聘制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.2 制定《独立董事专门会议制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.3 制定《投诉举报及投诉举报人保护制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2024年2月7日召开2024年第一次临时股东大会审议相关事项。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、《第三届董事会第五次会议决议》；
2、《第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》。
特此公告。
广西天山电子股份有限公司董事会
2024年1月22日